天津市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2026）津02民终4688号
上诉人（原审被告）：某贸易有限公司，住所地天津市滨海新区。
法定代表人：焦某，执行董事。
委托诉讼代理人：刘某，上海某律师事务所律师。
委托诉讼代理人：袁某，天津某律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：天津某有限公司，住所地天津市滨海新区。
法定代表人：赵某，执行董事。
委托诉讼代理人：韩某，北京某律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李某，北京某律师事务所律师。
原审被告：天津某集团有限公司，住所地天津市滨海新区。
法定代表人：焦某，执行董事。
委托诉讼代理人：刘某，上海某律师事务所律师。
委托诉讼代理人：袁某，天津某律师事务所律师。
上诉人某贸易有限公司（以下简称某甲公司）因与被上诉人天津某有限公司（以下简称某乙公司）及原审被告天津某集团有限公司（以下简称某丙公司）买卖合同纠纷一案，不服天津市河东区人民法院（2026）津0102民初1827号民事判决，向本院提起上诉。本院于2026年6月17日立案后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人某甲公司与原审被告某丙公司共同的委托诉讼代理人刘某、袁某，被上诉人某乙公司的委托诉讼代理人韩某到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
某甲公司上诉请求：1、撤销一审判决，改判驳回某乙公司的全部诉讼请求或发回重审；2、一、二审案件受理费、保全费均由某乙公司承担。事实与理由：一、一审判决对点价的法律性质、合同义务、履行顺序、过错分配构成根本性错误认定。（一）点价既是对未来价格的选择权，更是某乙公司必须履行的先履行、核心合同义务。1、本案为铁矿石期货点价交易合同，点价是需要根据将来的期货盘面价格确定交易价格，参与交易的双方系开展套期保值业务，以风险对冲的方式降低贸易风险。并非买家脱离盘面后，给予卖家高报价就可以成交，还需考虑现货价格、现货库存等多种因素。故点价是本案中合同履行的定价基础、启动前提、核心环节。且在合同中对于点价的期限、点价的确认等均有明确约定，明显不属于一审判决中所述的“对合同条款有争议的”情形。退一步讲，某乙公司为长期从事期货贸易的公司，合同条款系由某乙公司提供，更应知晓合同条款设置及履行的风险。一审法院未正确理解期货点价规则，错误将买方义务认定为权利、将履行顺序倒置、将过错完全颠倒，导致全案事实认定与法律适用均发生根本错误。2、点价是确定合同价格的唯一方式，不点价则合同无法履行根据案涉两份《销售合同》（HS-HH20250220、HS-HH20250220-1）第二条第1款明确约定，结算单价=大连商品交易所铁矿石期货I2509合约点价价格+基差。该约定清晰表明，案涉合同为浮动定价合同，价格必须通过点价确定，不点价则无单价、无总价款、无结算依据，卖方根本无法组织备货、核算成本、向上游锁定货源。点价是某乙公司的强制性义务，而非可自由放弃的权利。《销售合同补充协议》第一条明确将点价期限延长至2025年9月25日15时，并限定点价合约为I2509合约。合同第二条第2款进一步约定“在点价期结束前，若需方未能成功完成点价，则以点价期限到期后下一个交易日合约开盘价作为点价成交价格”。上述约定充分证明点价并非某乙公司可做可不做的“权利”，而是必须在约定期限、约定合约内完成的强制性合同义务。某乙公司在9月16日点价时I2509合约已结束，某乙公司不能自己创设点价规则进行点价。双方也未就所谓的点价形成一致，不能作为双方的结算依据。3、合同履行顺序法定且固定。本案中，先点价、后备货、后交货系履行顺序。双方2024年已履行完毕的两份合同（HS-HH20241129、HS-HH20241209）均严格执行，买方点价→签署《点价确认书》→卖方备货→放货交货的交易顺序。因此先点价后交货既是合同约定，也是交易惯例，更是大宗商品点价贸易的基本规则。（二）某乙公司在点价环节存在三重根本违约，是合同无法履行的唯一、全部过错方。1、某乙公司未在I2509合约存续期内进行任何有效点价，构成根本违约。根据大连商品交易所规则，I2509合约最后交易日为2025年9月12日。某乙公司在合约有效交易期间，从未下达任何有效点价指令，直至合约摘牌仍未点价。该事实有微信聊天记录、合约交割规则、庭审陈述共同印证。2、某乙公司擅自变更点价合约，将I2509改为I2601，严重违反合同约定。合同明确限定点价合约为I2509，某乙公司未经协商、未经书面确认、未经某甲公司同意，单方擅自更换为I2601合约。该行为直接违反合同核心条款，属于重大、根本违约。3、某乙公司未按合同约定完成点价确认，点价行为无效。合同第二条第3款明确要求点价后一个工作日内签署《点价确认书》，某乙公司仅在微信群单方表述，无正式指令、无双方签章、无确认文件，不发生点价法律效力。以上事实充分证明，某乙公司根本违约，导致货物价格无法确定，某甲公司无法备货，直接导致合同无法履行，合同不能履行的全部责任、唯一责任均在某乙公司。（三）一审判决对点价的认定存在法律错误。1、一审法院错误地将“点价义务”认定为“点价权利”，免除某乙公司核心义务。一审判决认为“点价系买方权利，买方可以选择点价或不点价”。该认定完全无视合同文本、交易惯例与庭审证据。合同明确约定点价期限、点价合约、不点价后果。双方在历史交易中均必须点价且经双方盖章确认，不点价将导致合同履行不能，既不能变更点价合约，也不得脱离期货合约随意点价。而一审法院非法免除了某乙公司最核心的合同义务，任由某乙公司创设点价机制，导致违约责任认定错误。2、一审法院错误地将过错责任颠倒，将违约方认定为守约方、将守约方认定为违约方。一审判决将某乙公司逾期不点价、擅自变更合约的根本违约行为认定为无过错。将某甲公司依法行使先履行抗辩权、无任何违约的行为认定为根本违约。该认定完全颠倒、严重背离证据，属于事实认定重大错误。二、某乙公司系根本违约方，依法不享有合同解除权，一审判决确认合同解除适用法律完全错误。根据《中华人民共和国民法典》第五百六十三条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>合同编通则若干问题的解释》第五十三条：合同解除权仅由守约方享有，违约方不享有解除权，解除通知不发生法律效力。本案中，某乙公司未履行点价义务，系根本违约方、过错方，依法不享有任何解除权。某乙公司2025年10月20日发送的律师函，自始无效。某甲公司2025年10月21日的复函仅为“收到文件”的确认，并非对解除效力的认可。一审判决认定合同于2025年10月21日解除，适用法律明显错误。三、一审判决某甲公司返还保证金、支付违约金均无合同依据与法律依据。（一）履约保证金2397000元依法不应返还。合同第三条明确约定，2397000元为履约保证金，担保某乙公司履行点价、付款、提货等全部义务。合同第六条第1款明确约定，需方违约导致合同解除的，供方有权以保证金抵扣违约金。某乙公司根本违约，某甲公司有权依据合同与法律没收保证金。任某并非某甲公司人员，非表见代理，其所陈述的内容对某甲公司无法律拘束力。一审判决返还保证金，直接违反合同约定。（二）某乙公司作为违约方无权主张违约金，违约金适用条件不成立。《中华人民共和国民法典》第五百七十七条规定，违约责任由违约方承担，守约方有权主张违约赔偿。本案中，合同未能履行的全部责任在于某乙公司的根本违约，某甲公司无任何违约行为，不应承担任何违约金。另外，一审法院确定的违约金标准过高。本案中相关事实情况与（2025）津0116民初30834号案件并不相同，30834号案件中，系相对方上海某有限公司（以下简称某丁公司）单方违约，明确发函不履行合同义务，某甲公司不存在任何违约行为。而在本案中，某乙公司存在逾期未点价、自行创设点价规则的情况，且在合同签署时也存在过错导致合同约定不明。即便在某丁公司无法向某甲公司供货，若某乙公司与某甲公司就点价达成一致，某甲公司仍有相对较长的时间可以完成供货，并非因某甲公司的原因导致合同无法履行。一审法院直接采用30834号案件的违约金标准明显过高，无事实及法律依据。四、本案系某乙公司与某丁公司恶意串通，涉嫌虚假诉讼、合同诈骗，依法应当移送公安机关。1、案涉交易为完全背靠背合同，某甲公司与某丁公司签合同、同日与某乙公司签合同，条款完全一致，某甲公司仅为通道方。某乙公司与某丁公司无真实货物需求、无真实交货意图，仅以贸易形式进行资金套利。2、某丁公司2025年9月24日发函自认无法交货，并承诺退还保证金，但实际并未有履行能力。在该种情况下，某乙公司故意不点价、擅自改合约，制造违约假象，恶意提起诉讼，与某丁公司串通，意图非法占有某甲公司支付的保证金。根据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条：人民法院作为经济纠纷受理的案件，经审理认为不属于经济纠纷案件而有经济犯罪嫌疑的，应当裁定驳回起诉，将有关材料移送公安机关或检察机关。一审法院未审查犯罪线索、未移送案件，适用法律错误、程序违法。五、一审法院拒绝追加第三人、拒绝调查取证，导致案件关键事实无法查清，程序严重违法。一审中，某甲公司书面申请：1、追加某丁公司为第三人（真实交易操控方）；2、调取“海X”“新X”两船货物交付凭证，以核实是否存在真实贸易。一审法院不予准许，直接导致真实交易背景无法查明，是否虚假贸易无法查明，过错责任无法查清。该行为严重违反法定程序，影响案件公正审判。六、一审法院对任某的身份认定错误。一审法院以“某甲公司员工未在微信群中回复”，认定某甲公司存在过错，但又认定任某构成表见代理。若按照一审法院的逻辑，任某在微信群中回复的意见应视为某甲公司的意见，则某甲公司在合同履行中不存错过，则应不承担违约责任。但一审判决又认定某甲公司存在履行中过错，自相矛盾。且，某甲公司已经明确陈述，任某曾在某甲公司就职，但早已离职。就涉案业务仅是任某介绍，其并非代表某甲公司。现有证据并不能证明其构成表见代理，任某的行为并未经某甲公司追认，对某甲公司不具有法律约束力。七、一审法院认定事实错误，某丙公司不应就相关债务承担连带责任。一审法院认定违约方主体错误，导致事实认定及法律适用错误，作出错误的判决。某丙公司作为某甲公司的股东，未参与本案业务，对案件相关情况均不知情，一审法院判令就某甲公司的债务承担连带责任无事实及法律依据。
某乙公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回某甲公司全部上诉请求。具体理由如下：1、点价是某乙公司的权利，合同第2.2条约定，仅某乙公司享有点价权利，某甲公司仅可接受某乙公司的点价，除涨停跌停等极端情况下，双方协商，其并无提出异议的权利。从该约定可以明确点价是某乙公司的权利而非义务。接受点价是某甲公司的义务，而非权利。同时，根据合同约定，即便某乙公司未点价，价格确认机制也已经约定，而非某甲公司因此不备货、不交货的违约理由。合同中从未约定某甲公司所谓点价、备货、交货的履行顺序，某乙公司的点价权是在点价期限内选择最优的价格，而案涉《销售合同补充协议》双方已经明确变更了点价期限，并且在案涉《销售合同补充协议》中有明确约定“在原合同和补充协议不一致之处，由补充协议进行变更”。某乙公司在2025年9月16日已经完成点价，在案涉《销售合同补充协议》约定的2025年9月25日点价期限内。2、案涉《销售合同》编号HS-HH20250220、HS-HH20250220-1，某甲公司一审确认某乙公司支付的两笔款项，系两份案涉《销售合同》项下履约保证金。某甲公司确认未履行两份案涉《销售合同》项下交货义务，且未履行交货义务的责任归属于某甲公司，其依法应当退回某乙公司保证金，并承担相关的违约责任。其一，某甲公司已经延迟交货一次，在两份案涉《销售合同补充协议》中，其确认因其自身原因延迟交货向某乙公司支付相应的补偿金分别是150000元和200000元。其二，两份案涉《销售合同补充协议》约定最晚交货日期是2025年9月30日前，某甲公司在该日期仍未能向某乙公司交付货物。其三，某甲公司补充证据说明其向某丁公司采购货物用以履行与某乙公司的两份案涉《销售合同号》，但某甲公司在2025年的9月24日已知晓某丁公司不能履行交货义务，其未积极行动向其他方采购，而导致根本违约，致使双方合同目的无法实现。3、根据合同相对性原则，与本案无关的已经履行的或双方已经解除的合同与本案均无关系。某甲公司所称的海X、新X两艘货船是双方已经履行完毕的合同所涉船名，与本案无关。4、任某作为某甲公司代理人，身份确认无疑。一是某乙公司向某甲公司发送律师函，仅通过微信发至任某，某甲公司明确确认收到律师函。二是任某在收到某乙公司律师函后，向某乙公司发出回函，并加盖某甲公司印章。对于回函的真实性，某甲公司予以认可。三是任某在双方之前交易中持续代表某甲公司确认合同履行相关信息，而群中其余某甲公司认可的工作人员从未对任某的身份和任某确认合同履行信息提出过任何异议。
某丙公司同意某甲公司的上诉意见。
某乙公司向一审法院提出诉讼请求：1、确认某乙公司与某甲公司订立的《销售合同》（合同编号：HS-HH20250220，HS-HH20250220-1）、《销售合同补充协议》（协议编号：HS-HH20250220-BC，HS-HH20250220-1-BC）已于2025年10月21日解除；2、判令某甲公司向某乙公司返还履约保证金2397000元；3、判令某甲公司向某乙公司支付违约金，计算至实际付清之日，暂计算至2026年1月26日金额为490224.5元：包括（1）双方补充协议约定延迟交货补偿金350000元；（2）以2397000元为基数自2025年10月1日起按照每日万分之五计算至实际付清之日止（暂计算至2026年1月26日金额暂为140224.5元）；4、判令某甲公司赔偿某乙公司因本案支出律师费20000元；5、判令某甲公司赔偿某乙公司因本案支出保全保险费2907元；6、判令某丙公司对某甲公司上述第二、三、四、五项付款义务承担连带清偿责任；7、本案诉讼费、保全费由某甲公司、某丙公司承担。
一审法院认定事实：2025年2月20日，某甲公司作为供方（卖方）、某乙公司作为需方（买方）签订《销售合同》，合同编号HS-HH20250220。约定：商品名称PB粉（铁品不低于61.3%），数量10000湿吨（±10%），第2.1条约定“交货基准价格：按照大连商品交易所铁矿石期货I2509合约（以下简称“I2509合约”）盘面点价成交价加“+15元（基差）作为需方港口湿吨自提单价（含税价）。计算公式为：结算单价（元/湿吨）=I2509合约点价价格+人民币15元/湿吨，不含税单价为（I2509合约点价价格+人民币15元/湿吨（1+点价时增值税税率）”，第2.2条约定“点价期限：从双方合同签订生效时起至2025年5月25日15:00止（如点价最晚日期遇非交易日或法定节假日，则最后点价日以非交易日或法定节假日前的最后一个交易日为准）。需方在点价期限内以微信方式通知供方在合约I2509点价，需方应在交易时间内（交易日21:00-23:00，9:00-11:30，13:30-15:00）完成点价，如遇I2509合约出现涨停、跌停等极端情况，双方协商解决。每次点价数量不低于5000吨且须为5000吨的整数倍，需方最多可分2次点价，合计数量不得超过合同数量。合同全部数量最终点价价格按每次点价数量与点价单价汇总加权平均价方式得出，即最终点价价格=∑每次点价数量*本次点价单价/总点价数量。在点价期结束前，若需方未能成功完成点价，则以点价期限到期后下一个交易日合约开盘价作为点价成交价格。如当天遇涨停板/跌停板，则顺延到下一个未涨停/跌停板的交易日。点价完成后的一个工作日内，双方及时进行书面确认，确定交货价格”。第4.1条约定“最晚交货日期：2025年5月30日前（含），若遇节假日提前。供方确保货物在最晚交货日已完成清关放行并具备提货条件。2025年5月25日至2025年5月30日之间的交易工作日时间内可随时交货；如早于2025年5月30日交货，需双方协商确定”。第6.1条约定“在需方按照合同约定履行的前提下，供方在交货期限到期内仍未备齐货物的，或无法在最后交货期向供方转移全部有效货权，或因供方原因导致交付的货权不能即时提取货物的，或未在本合同规定时间内退回追加保证金，需方有权要求供方按照每迟延一日，支付未交货金额（或应退未退保证金金额）0.05%/日（不含税）的违约金。如供方超过2个工作日内仍未交付货物，需方有权单方全部或部分解除本合同，并要求供方承担全额货款20%的违约金且退回需方已支付全部货款及保证金。如违约金不足以弥补两方损失，需方有权继续向供方追索。在供方按照合同约定履行的前提下，若需方未按照本合同约定支付应付货款，或未在本合同规定时间内支付保证金（包括追加保证金），供方可要求需方按照每迟延一日，支付应付未付金额0.05%/日（不含税）的违约金，如需方超过2个工作日内仍未支付应付货款，供方有权单方全部解除本合同或部分解除本合同，并要求需方承担未付款总金额20%的违约金。供方可优先从保证金中扣除作为违约金，保证金不足部分需方应按违约金金额补足。如违约金不足以弥补供方损失，供方有权继续向需方追索”。
2025年2月20日，某甲公司作为供方（卖方）、某乙公司作为需方（买方）签订《销售合同》，合同编号HS-HH20250220-1，其他约定同上述HS-HH20250220销售合同。
2025年2月26日，某乙公司向某甲公司银行转账两笔履约保证金1198500元，共计2397000元。
2025年5月13日，某甲公司作为供方（卖方）、某乙公司作为需方（买方）签订《销售合同补充协议》，协议编号HS-HH20250220-BC，约定：供需双方于2025年2月20日签订了编号为HS-HH20250220的《销售合同》（以下简称“原合同”），需方依原合同约定已于2025年2月26日向供方支付履约保证金人民币1198500.00元（大写金额：壹佰壹拾玖万捌仟伍佰元整）。现经双方友好协商一致，就延迟交货、延迟点价期限以及供方给予需方补偿金等事宜就原合同作出如下变更及补充。将原合同第2.2条关于点价期限的约定变更为“点价期限：从双方合同签订生效时起至2025年9月25日15:00止（如点价最晚日起遇非交易日或法定节假日，则最后点价日以非交易日或法定节假日前的最后一个交易日为准）”。将原合同第4.1条关于交货日期的约定变更为“最晚交货日期：2025年9月30日前（含），若遇节假日提前。供方确保货物在最晚交货日已完成清关放行并具备提货条件。2025年9月25日至2025年9月30日之间的交易工作日时间内可随时交货；如早于2025年9月30日交货，需双方协商确定”。供方须于本补充协议签订生效后三个工作日内，向需方支付延迟交货补偿金人民币150000.00元。本协议未提及事宜，以原合同约定为准，本协议与原合同约定不一致的，以本协议为准。
2025年5月13日，某甲公司作为供方（卖方）、某乙公司作为需方（买方）签订《销售合同补充协议》，协议编号HS-HH20250220-1-BC，约定：供方须于本补充协议签订生效后三个工作日内，向需方支付延迟交货补偿金人民币200000元。其他约定同上述HS-HH20250220-BC补充协议。
另查，某乙公司提交的微信名称“某甲某乙基差业务群”的聊天记录显示：2025年9月16日某乙公司员工王某“@任某@（emoji笑脸符号）由于HS-HH20250220-1-BC、HS-HH20250220-BC这两个补充协议下的2509合约已交割，根据合同条款‘在点价期结束前，若需方未能成功完成点价，则以点价期限到期后下一个交易日合约开盘价作为点价成交价格’，9月12日为2509合约的最后一个交易日，现将点价合约移到现在的主力合约2601合约，以9月12日收盘价为基准（2509合约收盘价816，2601合约收盘价799.5），月间差为16.5，所以基差由2509合约+15变更为2601合约+31.5”，案外人任某回复“我看下合同”。2025年9月22日，任某回复“我刚看了下09合约，成交价还有八百五六的呢”，王某“根据合同条款在点价期结束前，若需方未能成功完成点价，则以点价期限到期后下一个交易日合约开盘价作为点价成交价格’，因为9月12日为2509合约的最后一个交易日。所以以9月12日的收盘价为基差”，任某“我们研究下，好像不太合理”。2025年9月30日，王某“@任某请问有备货通知了吗，可以提货了么”，任某“价格没定好，没办法备货”，王某“今天已经到交货期限了，您应该备货了，价格按照合同约定执行”，任某“由于价格未谈妥，未备货，我司可在后期陆续退还贵司合同保证金共计2397000元，退还保证金过程中恳请贵司给予必要的配合，谢谢”。庭审中经询问，某甲公司称该微信群中昵称为“执著”、“小宇”“（emoji笑脸符号）”的用户是其公司人员，某甲公司否认任某是其公司员工，称任某仅是案涉交易的介绍人。
某甲公司提交的微信名称“某甲某乙基差业务群”的聊天记录显示：2024年11月29日，聊天截屏顶部显示“某甲-张哥邀请你加入群聊，群聊参与人还有：某甲商务-小宇姐……某甲-任总……”
经在大连商品交易所官方网站查询，2026年9月12日，I2509合约开盘价800元，最高价816元，最低价800元，收盘价816元，前结算价845.5元，结算价806元；I2601合约开盘价797.5元，最高价803.5元，最低价793.5元，收盘价799.5元，前结算价800元，结算价798.5元。2026年9月16日，I2601合约开盘价800元，最高价812元，最低价798元，收盘价803.5元，前结算价797元，结算价805.5元。2025年9月26日，I2601合约开盘价804元，最高价806元，最低价788元，收盘价790元，前结算价804元，结算价796.5元。I2509合约于2025年9月12日退市。
再查，2025年10月20日某乙公司向某甲公司送达《律师函》，载明“根据某乙公司提供的《销售合同》《销售合同补充协议》等资料，双方于2025年2月20日签订编号为HS-HH20250220-1、HS-HH20250220的两份《销售合同》（以下统称`原合同'），约定某乙公司向贵司采购PB粉铁矿（数量各约10000湿吨）。某乙公司均已按约于2025年2月26日向贵司支付每份合同项下的履约保证金1198500元（人民币壹佰壹拾玖万捌仟伍佰元整），累计支付保证金2397000元（人民币贰佰叁拾玖万柒仟元整）。后双方于2025年5月13日签订两份《补充协议》（协议编号分别为HS-HH20250220-1-BC、HS-HH20250220-BC），一致将原合同约定的“点价期限”延至2025年9月25日，“最晚交货日期”延至2025年9月30日（若遇节假日提前），并明确贵司须确保货物在最晚交货日完成清关放行并具备某乙公司提货条件。截至2025年10月17日，贵司仍未按补充协议约定在最晚交货日（2025年9月30日）前完成货物清关放行并具备提货条件，已构成对原合同及补充协议的根本违约。根据《中华人民共和国民法典》第五百六十三条第四项之规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，另一方有权解除合同。原合同第六条亦明确约定，若供方超过2个工作日仍未交付货物，需方有权单方解除合同并要求退回已支付的全部货款及保证金。贵司的违约行为已导致某乙公司无法实现采购铁矿的合同目的，某乙公司依法依约享有合同解除权。基于上述事实与法律，本律师代表某乙公司郑重函告如下：一、自本函送达贵司之日起，解除双方签订的编号为HS-HH20250220-1、HS-HH20250220的《销售合同》及两份补充协议；二、贵司应于收到本函之日起5个工作日内，向某乙公司返还已支付的全部保证金2，397,000元（人民币贰佰叁拾玖万柒仟元整）；三、若贵司未在上述期限内履行返还义务，某乙公司将依法向贵司主张违约金及因违约造成的全部损失（包括但不限于利息损失、维权费用、延期交货补偿金等），并通过诉讼途径维护合法权益。为妥善解决纠纷并避免诉累，请贵司严格按照本函要求履行义务。逾期未履行的，某乙公司将依据《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第五百八十四条等规定，通过法律程序追究贵司的违约责任，届时贵司除需支付全部欠款外，还将承担延期给付对某乙公司造成的全部经济损失。故请您慎重考虑本律师意见。特此函告。”
2025年10月27日，案外人任某向某乙公司员工王某微信发送《复函》，并询问邮寄信息，该复函载明“致：某乙公司，2025年10月21日，我司收到贵司委托天津某律师事务所律师发送的律师函，函件内容我司已悉知，就贵司要求解除相关合同及补充协议、要求我司返还履约保证金的相关事项，现复函如下：贵我两司签署了编号为HS-HH20250220-1《销售合同》、编号为HS-HH20250220-1-BC《销售合同补充协议》及编号为HS-HH20250220《销售合同》、编号为HS-HH20250220-BC《销售合同补充协议》，现上述协议未完全履行。针对上述情况，我司已着手开展向上游供应商追索的相关工作，争取尽快解决纠纷。就此，为妥善解决贵我两司的争议，避免诉累减少损失，望贵司待我司完成追索工作后，再行协商解决此次纠纷，以维护双方合法权益及商业信誉。我司期待与贵司进一步沟通协商”，落款处加盖某甲公司公章。
又查，某乙公司提交2026年1月23日，某乙公司与北京某律师事务所签订的《民事委托代理合同》，约定：债务人名称某甲公司、某丙公司，争议金额2397000元，代理费20000元。某甲公司提交增值税专用发票一张，载明：购买方为某乙公司，销售方为北京邦盛（天津）律师事务所，项目名称“*诉讼代理*律师服务费”，价税合计20000元，开票日期2026年2月6日。2026年2月6日某乙公司向北京某律师事务所银行转账20000元，附言“某乙诉某甲案-律师基础代理费2万元”。
诉讼过程中，某乙公司申请财产保全，提交紫金财产保险股份有限公司出具的《诉讼财产保全责任保险保险单》，向紫金财产保险股份有限公司银行转账2907元，附言“某乙诉某甲案-保全保险费”，提交增值税专用发票一张，载明：购买方某乙公司，销售方紫金财产保险股份有限公司，项目名称“*保险服务*诉讼财产保全责任保险”，价税合计2907元。
某乙公司向一审法院缴纳诉讼中财产保全费5000元。
庭审中，经法庭释明，某甲公司申请一审法院对违约金予以调减。某乙公司陈述其产生的具体损失为资金占用损失、律师费、保全保险费、案件受理费、保全费。
又查，关于某甲公司与案外人某丁公司买卖合同纠纷一案，天津市滨海新区人民法院于2025年12月25日作出（2025）津0116民初30834号民事判决书，判令：“一、被告某丁公司于判决发生法律效力之日起十日内返还原告某甲公司履约保证金2388000元；二、被告某丁公司于决发生法律效力之日起十日内向原告某甲公司支付违约金（违约金以2388000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.95倍标准，自2025年9月25日起计算至实际付清之日止）；三、被告刘某对本判决第一、二项所确定的被告某丁公司的债务承担连带给付责任；四、驳回原告某甲公司的其他诉讼请求”，该判决已生效。
本案中，某甲公司以某丁公司系实际向某乙公司销售货物的主体，某甲公司仅为满足其二者所谓的“预付款风控”要求，作为贸易链条中间环节参与合作，三方签署合同全部为“背靠背”的上下游合同为由，申请追加某丁公司为第三人。
又查，某丙公司为某甲公司唯一股东。2021年12月23日，某甲公司法定代表人由任某变更为焦某。
一审法院认为，案涉买卖合同不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。本案争议焦点为：1、案涉合同是否解除及某甲公司是否应退还履约保证金；2、某甲公司应承担的违约金以及是否应承担律师费、保全保险费；3、某丙公司是否承担连带责任。
关于第一个争议焦点，合同是否应解除及履约保证金是否应退还。某乙公司主张某甲公司无法按时交付货物，故主张解除合同，某甲公司则辩解未按时交付货物系因某乙公司未点价，结合案涉销售合同对铁矿石期货合约、点价期限、交货期限的约定，I2509合约于2025年9月12日退市，如果某乙公司未在2025年9月12日前点价，依照合同对铁矿石期货合约的约定，则无可以适用的合约，故案涉销售合同约定不明。
《中华人民共和国民法典》第四百六十六条规定“当事人对合同条款的理解有争议的，应当依据本法第一百四十二条第一款的规定，确定争议条款的含义。合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的相关条款、性质、目的以及诚信原则等予以解释”，第一百四十二条第一款规定“有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义”。具体到本案中，某乙公司于2025年9月16日在微信群中点价，主张适用I2601合约2025年9月12日的收盘价799.5+31.5，即831元。参考铁矿石期货交易中以结算价为准的习惯，如果按照I2509合约2025年9月12日的结算价806元+15元基差，即821元，某乙公司提出的价格亦高于该价格，因此某乙公司2025年9月16日完成点价。虽然庭审中某甲公司辩解任某并非其公司员工，但某乙公司2025年9月16日在微信群点价以及询问是否备货，除了案外人任某以外，并无某甲公司的任何人员回复，某甲公司亦构成怠于履行合同义务，存在过错。结合案外人任某向某乙公司送达关于解除合同的《复函》、“某甲某乙基差业务群”聊天记录、某甲公司提交的微信群截屏中案外人任某的微信名称备注“某甲”二字等证据，可以认定任某的行为构成表见代理，其行为效力及于某甲公司。结合案涉销售合同第6.1条约定，由于某甲公司不能交付货物，构成根本违约，案涉合同已无法履行。2025年9月30日任某在微信群中表示同意退还案涉履约保证金2397000元，2025年10月21日某甲公司收到某乙公司解除合同的律师函，故案涉销售合同及补充协议符合约定解除的条件，应于2025年10月21日解除，某甲公司应退还某乙公司履约保证金2397000元。
关于第二个争议焦点，某甲公司应承担的违约金，以及是否应承担律师费、保全保险费。根据法律规定，约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院可以根据当事人的请求予以适当减少。本案中，某乙公司陈述其产生的具体损失为资金占用损失、律师费、保全保险费、案件受理费、保全费，某甲公司申请一审法院对违约金予以调减，考虑违约金弥补损失的功能，再结合某乙公司的实际损失，兼顾公平原则，一审法院根据实际情况依法进行调整,酌定某甲公司向某乙公司支付以2397000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.95倍标准，自2025年10月21日起至实际付清之日止的违约金。因前述违约金已足以弥补某乙公司损失，故律师费、保全保险费不予支持。
关于第三个争议焦点，某丙公司是否应承担连带责任。《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款规定“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，某丙公司不能举证证明某甲公司的财产独立于其财产，故应当对某甲公司的以上债务承担连带责任。
关于保全费5000元，此为某乙公司实现债权的必要支出，故予以支持。
诉讼过程中，某甲公司申请追加案外人某丁公司为第三人，因不具有追加必要性，故不予追加。某甲公司申请调取某丁公司名下尾号0303招商银行账户2024年1月至今交易明细及对手信息等多份律师调查令，因与待证事实无关，故均不予调取。
综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条第二款、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十五条第二款、第五百九十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条规定，判决：一、案涉HS-HH20250220《销售合同》、HS-HH20250220-BC《销售合同补充协议》、HS-HH20250220-1《销售合同》、HS-HH20250220-1-BC《销售合同补充协议》于2025年10月21日解除；二、某甲公司于判决生效之日起十日内返还某乙公司履约保证金2397000元；三、某甲公司于判决生效之日起十日内向某乙公司支付违约金（以2397000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.95倍标准，自2025年10月21日起至实际付清之日止）；四、某甲公司于判决生效之日起十日内给付某乙公司保全费5000元；五、某丙公司对判决第二、三、四项所确定的某甲公司的债务承担连带责任；六、驳回某乙公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计15029元，由某乙公司负担2276元，由某甲公司、某丙公司负担12753元。
二审期间，各方当事人均未提交证据。
本院二审经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，某甲公司与某乙公司签订的两份案涉《销售合同》及两份案涉《销售合同补充协议》系双方当事人的真实意思表示，合法有效，对双方当事人均具有约束力。两份案涉《销售合同》第2.2条约定“点价期限……在点价期结束前，若需方未能成功完成点价，则以点价期限到期后下一个交易日合约开盘价作为点价成交价格……”若点价系某乙公司必须履行的核心义务，合同应当约定逾期不点价的违约责任，而非如前述设定兜底定价方式，合同中点价的兜底条款恰恰表明了在某乙公司不进行点价时，自动明确交易价格以保障合同继续履行。两份案涉《销售合同补充协议》2.2条关于点价期限的约定变更为“点价期限：从双方合同签订生效时起至2025年9月25日15:00止（如点价最晚日起遇非交易日或法定节假日，则最后点价日以非交易日或法定节假日前的最后一个交易日为准）”并明确“本协议与原合同约定不一致的，以本协议为准”。若固定按照I2509合约内点价，则约定点价期限至2025年9月25日将毫无意义。2025年9月16日某乙公司员工王某在微信群中点价，“@任某@（emoji笑脸符号）由于HS-HH20250220-1-BC、HS-HH20250220-BC这两个补充协议下的2509合约已交割，根据合同条款‘在点价期结束前，若需方未能成功完成点价，则以点价期限到期后下一个交易日合约开盘价作为点价成交价格’，9月12日为I2509合约的最后一个交易日，现将点价合约移到现在的主力合约I2601合约，以9月12日收盘价为基准（I2509合约收盘价816,I2601合约收盘价799.5），月间差为16.5，所以基差由I2509合约+15变更为2601合约+31.5”，该点价时间未超过双方《销售合同补充协议》约定的最后点价时间节点，即2025年9月25日，且该价格与I2509合约收盘价816+15相同，该价格并未使某甲公司受损，符合双方前述约定。某乙公司在微信中点价后，除任某对价格提出异议外，某甲公司其他人员并未回复，并且在某甲公司的《复函》中也未就点价逾期提出异议，直至诉讼时才以此为理由抗辩。综上，某甲公司主张某乙公司逾期未履行点价义务，构成违约的主张不能得到支持。某甲公司未履行合同义务，不能交付货物，某甲公司于2025年10月21日收到某乙公司解除合同律师函，一审法院认定两份案涉《销售合同》及两份案涉《销售合同补充协议》符合约定解除条件、于2025年10月21日解除，判决某甲公司退还某乙公司履约保证金2397000元并综合考虑违约金弥补损失的功能、某乙公司实际损失,酌定某甲公司向某乙公司支付以2397000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.95倍标准，自2025年10月21日起至实际付清之日止的违约金支付违约金、保全费，未超出合理范围，并无不当。案涉合同缔约主体为某甲公司与某乙公司，某甲公司与某丁公司的合同系独立法律关系，某丁公司并非本案必要共同诉讼当事人，一审法院未予追加符合合同相对性原则以及法律规定。某甲公司主张某乙公司与某丁公司涉嫌刑事犯罪，但未提供证据予以佐证，本院不予支持。
某丙公司作为某甲公司唯一股东，不能举证证明其财产独立于某甲公司财产，按照《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款规定，对某甲公司的前述债务承担连带责任。
综上所述，某甲公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判
决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费27120元，由上诉人某贸易有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 梁 辉
审 判 员 郭秀红
审 判 员 孙正英
二〇二六年八月三十一日
法官助理 刘振宇
书 记 员 唐 啸
附相关法条：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十七条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。