江苏省常州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2026）苏04民终2658号
上诉人（原审原告）：某银行股份有限公司常州新北支行，住所地江苏省常州市**区。
负责人：王某，该行行长。
委托诉讼代理人：刘某，该公司员工。
委托诉讼代理人：周建阳，江苏宏银律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：某甲公司，住所地江苏省常州市**区。
法定代表人：张某，该公司执行董事兼总经理。
委托诉讼代理人：张峥，江苏华东律师事务所律师。
委托诉讼代理人：上官阳城，江苏华东律师事务所律师。
原审被告：文某星，男，1998年8月10日出生，汉族，住江苏省宿迁市**县。
原审被告：文某兵，男，1972年8月5日出生，汉族，住江苏省宿迁市**县，现住常州市**区。
原审被告：李某红，女，1977年11月26日出生，汉族，住江苏省宿迁市**县，现住常州市**区。
上诉人某银行股份有限公司常州新北支行因与被上诉人某甲公司、原审被告文某星、文某兵、李某红金融借款合同纠纷一案，不服常州市新北区人民法院（2026）苏0411民初165号民事判决，向本院提起上诉。本院于2026年5月6日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
某银行新北支行上诉请求：1.撤销原审判决第三项，改判某甲公司对原审判决第一、二项债务承担连带清偿责任；2.本案一、二审诉讼费用由某甲公司承担。事实与理由：原审法院认为其担保行为有效，但某银行新北支行怠于行使权利导致抵押权证未能办妥，而某甲公司不再承担阶段性担保责任，上述观点错误，理由如下：
一、抵押权证的办理需要某甲公司的配合。在正常的一手房交易过程中，某甲公司承担阶段性担保的主要原因是金融机构将购房者的尾款支付给了某甲公司，某甲公司享受了提前得到尾款权利，根据权责对等的基本原理，某甲公司应积极配合金融机构办理抵押权证，保证金融机构的资金安全、保证交易的流畅。之所以需要某甲公司来配合金融机构办理抵押权证，是因为在办理抵押权证之前，购房者需要先到某甲公司处缴纳相应的税金，在办理产权证过程中，某甲公司通知金融机构，金融机构才能及时督促借款人办理抵押权证，这才是正常、安全的一手房交易流程，在此过程中，某甲公司的作用就相当于一个安全阀门，其仅需要在办理产权证过程中及时通知金融机构，不将产权证直接交予购房者，在办理抵押权证后即可免除阶段性担保责任。
二、本案中，未办妥抵押权证是某甲公司的重大失职造成的。针对本案，某甲公司在产权证办理过程中未通知某银行新北支行，导致某银行新北支行未能及时了解产权证办理状态，也就未能及时督促购房者配合办理抵押登记。况且，某银行新北支行在2024年10月23日、11月22日向某甲公司财务催促办理相关抵押手续，实际上购房者于2023年4月12日已办理了房屋产权证，但某甲公司并未向某银行新北支行告知。某甲公司作为专业的房地产开发公司，其应完全了解并配合某银行新北支行办理抵押权证，其在购房者取得产权证一年多的时间里都未向某银行新北支行告知产证办理的状态，导致某银行新北支行未能办妥抵押权证。另外，某银行新北支行于2025年2月17日向借款人发送了文件，要求其及时办理抵押登记，某银行新北支行基于对某甲公司专业性的认可与信任，办理了相关贷款手续，在后续的过程中也进行了办理抵押权证的催促，未能办妥抵押权证的主要原因是某甲公司在不动产权证办理过程中疏于管理、未能进行安全管控，由于其严重失职行为，导致抵押权证未能办妥，其阶段性担保责任不应免除。
三、案涉不动产未办理预告登记。原审法院认为某银行新北支行作为抵押权人，没有在预告登记有效期内申请办理抵押登记，怠于行使权利，造成预告登记失效，应承担相应的法律后果，但事实上，案涉不动产从未办理过预告登记，且在一手房贷款中未强制要求办理预告登记。根据一手房贷款的行业规则与惯例，购房者在与某甲公司签订购房合同时往往是期房，就算办理了预告登记，可能在登记期满房产都尚未交付或者符合办证条件，且未有相关强制规定要求金融机构在办理一手房贷款时同时办理预告登记。本案中，虽然办理抵押登记手续是抵押权人及抵押人的义务，但某甲公司在办理抵押登记过程中依然需要积极配合以便在登记后免除阶段性保证责任，这既是阶段性担保的初衷，也是交易、金融资金安全的一道保险，这样也才更符合权责对等的基本原则。
某甲公司答辩称，一、案涉房屋抵押权证无法办妥的原因在于某银行新北支行怠于行使自身权利，与某甲公司无关，某甲公司对抵押登记未能完成不存在任何过错。某甲公司并非办理抵押登记的义务主体，根据案涉贷款合同和抵押合同的明确约定，办理抵押登记的义务主体是抵押人文某星和抵押权人某银行。合同并没有设定某甲公司有强制购房人办证或主动向银行报告办证进度的合同义务。文某星于2023年4月12日自行办理了房屋产权证，并于2024年4月3日将该房产抵押给了某某银行，这一事实充分证明，购房人完全可以在无需某甲公司协助的情况下，独立完成不动产权证的办理和后续的抵押登记手续。某银行新北支行关于抵押权证的办理需要某甲公司配合的上诉理由，与本案客观事实不符。二、文某星配合办理抵押权证，既是某银行新北支行作为贷款银行的权利，也是其义务。阶段性保证责任的制度目的并非为银行的贷后管理提供无限担保，该制度设立的初衷是防范预售房产尚未建成或房产证无法办理期间，银行因无法设立正式抵押而面临的真空期风险，督促借款人及时办理抵押登记，完全是银行作为专业金融机构应尽的贷后管理职责。案涉房屋于2023年4月已具备办证及抵押条件，但某银行新北支行直到2025年11月起诉前，长达两年多的时间里，未能有效督促文某星办理抵押登记，也未通过查询不动产登记信息等方式主动跟踪房产状态，直到文某星将房产另行抵押给他人。从某银行新北支行一审提交的证据可以看出，2023年4月文某星取得不动产权证，直到2025年10月文某星还在正常归还贷款。某银行新北支行对文某星未取得抵押权不管不问，直到2025年11月1日起文某星贷款逾期，才想起所谓的贷后管理，发现文某星未与其办理抵押登记，从而发函催告，但此时为时已晚。这一后果完全是某银行新北支行自身长期怠于行使权利所致，不能将自身失职的风险责任转嫁给某甲公司。三、某银行新北支行主张某甲公司未履行通知义务，未尽安全阀门责任，缺乏合同和法律依据。某甲公司没有也无法履行通知义务，根据当时的购房政策，购房人可以凭购房合同及税务发票自行申请办理不动产权证，无需经过开发商，某甲公司并非房屋权属登记的参与方，无法掌握购房人何时以何种方式办理权证，要求某甲公司主动向某银行新北支行报告其无法掌握的办证进度，明显超出了合理的注意义务。四、某银行新北支行未及时办理预告登记，是导致其抵押权无法对抗再后抵押权的另一重要原因，其法律后果应由某银行新北支行自行承担。
文某星未作述称。
文某兵述称，我想承担责任但是承担不了，以前的房贷也都是我还的，现在我还对外欠债九十多万。
李某红述称，我现在还不起。
某银行新北支行向一审法院起诉请求：1.判令文某星、文某兵、李某红偿还某银行新北支行借款本金910387.68元及利息2495.39元（暂计算至2025年11月5日），并支付自2025年11月6日起至实际还清之日止按合同约定利率计算的利息、罚息、复利；2.判令文某星、文某兵、李某红承担某银行新北支行为本案诉讼产生的律师代理费31000元；3.判令某甲公司为上述债务承担连带清偿责任；4.本案诉讼费用由某甲公司、文某星、文某兵、李某红承担。
一审法院认定事实：2021年6月30日，某银行新北支行与文某星签订了《贷款合同》，该合同附件一第二条约定某银行新北支行向被告发放贷款105万元整，借款期限为360个月；贷款用途为购买住房，房屋地址为公园道雅苑3-1604；本合同项下贷款利率为浮动利率，借款利率以截至实际放款日的前一个工作日公布的5年期以上LPR加60BP确定，利率浮动周期为12个月，付息方式为按月付息；逾期贷款罚息利率为本合同约定的贷款利率水平上加收50%；第四条约定还款方式为等额本金。附件二约定若借款人未按期归还贷款本息，贷款人有权宣布贷款全部提前到期。某甲公司作为保证人为案涉贷款提供阶段性连带责任保证，约定自借款人办妥本合同项下贷款所购房屋抵押登记手续并且贷款人收到他项权证之日起，保证人不再承担新的保证义务和责任。同日，某银行新北支行又与文某星签订《个人贷款抵押合同》一份，约定了文某星为其与某银行新北支行依主合同所形成的一系列债务提供抵押担保，抵押物为公园道雅苑3-1604不动产，抵押方式为全程担保包括主合同项下的全部债务。截止到起诉之日，他项权证尚未办妥。2021年6月13日，文某兵、李某红向某银行新北支行出具《共同还款承诺函》，承诺作为上述贷款合同的共同债务人对文某星在贷款合同项下债务承担共同还款责任。
某银行新北支行于2021年10月28日向文某星发放借款105万元，该借据载明借款利率为截至实际放款日的前一个工作日公布的5年期以上LPR加60BP确定（年利率3.2%），到期日为2051年10月28日。文某星在案涉房屋上设定了另外的抵押权人，某银行新北支行认为，该行为违反了《房贷款合同》附件二第二条第一款的约定，符合第三条第一款第六项的违约情形，故向文某星寄送告知函，要求其立即纠正违约行为，并配合某银行新北支行办妥抵押手续，但文某星未能在要求的期限内办理，因此，某银行新北支行依照合同约定宣布该笔贷款提前到期。截至2025年11月5日，文某星结欠某银行新北支行借款本金910387.68元及利息2495.39元。经多次催要未果，某银行新北支行遂起诉至一审法院，要求处理。
一审另查明：贷款合同附件二第三条第二款第六项约定：借款人赔偿因其违约而给贷款人造成的损失，包括因实现债权而导致的律师费、诉讼费等相关费用损失等。某银行新北支行因本案诉讼，与江苏宏银律师事务所律师签订《委托代理合同》一份，约定的律师费为31000元。
一审再查明：贷款合同附件二第四条约定，若保证人（开发商）为本合同项下贷款提供保证的，保证人应当按照其章程或者其它内部管理文件的要求取得合法、有效的授权。保证人为公司的，保证人提供该担保，应当按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议通过。
一审法院认为，某银行新北支行与文某星之间签订的贷款合同系双方当事人真实意思表示，合法有效，对双方当事人均具有约束力。现文某星、文某兵、李某红未按约定还款，某银行新北支行宣布贷款全部到期，并要求文某星、文某兵、李某红偿还全部借款本金、利息、罚息、复利、律师费的诉讼请求事实清楚、证据充分，该院予以支持。
关于某甲公司的保证人责任问题。双方存在以下两个争议焦点：其一，某甲公司主张，该保证事项没有经过股东会决议，且某银行新北支行作为合同相对人未尽到审查义务，不应当承担保证责任。对此，该院认为，《中华人民共和国公司法》第十五条规定的决议前置程序旨在规范公司的组织和行为，避免公司法定代表人越权担保，某丙公司为他人提供担保系公司的真实意思表示，最终不损害股东、公司或其他债权人的利益，但机关决议并非认定公司真实意思表示的唯一依据，如果担保完全是为了公司利益，即便未经股东会或董事会决议，也应认定担保系公司真实意思表示。本案中，某甲公司为购房者的贷款提供阶段性担保，虽未经股东会等公司机关决议，但该担保系其与某银行新北支行商业合作中的正常交易行为，意在为购房人用银行贷款向其支付购房款，某甲公司是该担保行为的最终受益者，不存在因此损害公司及股东利益的可能性，应当认定系公司的真实意思表示，故被告某甲公司的担保行为有效。其二，关于某甲公司是否应当承担连带保证责任的问题。某甲公司作为保证人，为案涉贷款提供阶段性连带责任保证，约定，自借款人办妥本合同项下贷款所购房屋抵押登记手续，并且贷款人收到他项权证之日起，保证人不再承担新的保证义务和责任。但是，办理抵押登记手续是抵押权人及抵押人的义务，文某星作为抵押人，将案涉房产进行二次抵押的行为，损害了某银行新北支行作为抵押权人的顺位利益，同时，某银行新北支行作为抵押权人，没有在预告登记有效期内申请办理抵押登记，怠于行使其权利，造成预告登记失效，应承担相应的法律后果，因此，某甲公司不应再承担连带保证责任，某银行新北支行要求被告某甲公司承担连带清偿责任的诉讼请求不能成立，该院不予支持。关于诉讼费，应当按照谁败诉谁承担诉讼费的原则承担。
据此，一审法院判决：一、文某星、文某兵、李某红于判决生效之日起十日内归还某银行新北支行借款本金910387.68元，支付截至2025年11月5日的利息2495.39元，并支付自2025年11月6日起至实际清偿之日止按合同约定计算的利息、罚息、复利；二、文某星、文某兵、李某红于判决生效之日起十日内支付某银行新北支行律师费31000元；三、驳回某银行新北支行在本案中的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取6620元、保全费5000元，合计11620元，由文某星、文某兵、李某红共同负担（该款某银行新北支行已预交，文某星、文某兵、李某红应负担的部分于判决生效之日起十日内直接支付给某银行新北支行）。
二审期间，各方当事人均未提供新的证据。本院对一审查明的事实予以确认。
经查阅一审卷宗，本院另查明，案涉《贷款合同》附件一中“五、担保信息”载明：1.所购房屋为期房，但无法办理抵押权预告登记，借款人应在该期房竣工且符合当地房屋管理部门要求的房屋所有权证书办理条件后30日内与贷款人到有关登记部门办理正式抵押登记。2.所购房屋为期房，且可以办理抵押权预告登记，借款人应在本合同签署后日内与贷款人到有关登记部门办理预告登记，在该期房竣工且符合当地房屋管理部门要求的房屋所有权证书办理条件后日内与贷款人到有关登记部门办理正式抵押登记。某银行新北支行与文某星选择了第1点的约定，即“所购房屋为期房，但无法办理抵押权预告登记”的情形。
本院认为：本案二审的争议焦点为某甲公司是否应承担阶段性保证责任？根据案涉《贷款合同》附件一中“五、担保信息”和附件二中“四、开发商保证”的约定，某甲公司作为保证人，为案涉贷款提供阶段性连带责任保证，自借款人办妥本合同项下贷款所购房屋抵押登记手续，并且贷款人收到他项权证之日起，保证人不再承担新的保证义务和责任。而办理抵押登记是抵押权人某银行新北支行和抵押人文某星的义务，文某星未在合同约定的期限内与某银行新北支行办理抵押登记，反而将案涉房屋抵押给其他银行，其行为已构成违约。某银行新北支行认为某甲公司在办理房屋产权证过程中未及时通知，导致其不能及时了解产权证办理状态，从而未及时督促购房者文某星配合办理抵押登记，某甲公司则认为文某星未委托其办理房屋产权证，无法掌握相关办证信息，在此情况下，某银行新北支行未进一步举证证明某甲公司在办理房屋产权证过程中存在违约或过错。相反，某银行新北支行作为抵押权人，在双方选择不进行抵押权预告登记的情况下，未积极了解案涉房屋办理产权证的信息，直到文某星拖欠贷款后才行使贷后管理职责，属怠于行使自身权利，由此造成的后果应由某银行新北支行承担。一审判决某甲公司不再承担阶段性保证责任正确，本院予以维持。
综上所述，某银行新北支行的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，判决结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13240元，由某银行新北支行负担。
本判决为终审判决。
审判长 龙海阳
审判员 王 莹
审判员 曾 璜
二〇二六年八月四日
书记员 徐 茵