新疆维吾尔自治区高级人民法院
民 事 裁 定 书
（2026）新民申418号
再审申请人（一审被告、二审上诉人）：贵州某注射剂有限公司，住所地贵州省贵阳市。
法定代表人：屠某，该公司总经理。
委托诉讼代理人：苑希梅，河北中宇律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杨贵忠，河北中宇律师事务所律师。
再审申请人（一审原告、二审上诉人）：新疆某科技有限公司，住所地新疆维吾尔自治区高新区（新市区）。
法定代表人：张某，该公司执行董事兼总经理。
委托诉讼代理人：王冠华，北京盈科（乌鲁木齐）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：焦珩，北京盈科（乌鲁木齐）律师事务所律师。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：王某，男，1983年1月22日出生，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市沙依巴克区。
委托诉讼代理人：耿菁霞，新疆衡方律师事务所律师。
再审申请人贵州某注射剂有限公司（以下简称某1公司）、新疆某科技有限公司（以下简称某2公司）因与被申请人王某服务合同纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院（2025）新01民终1615号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。
某1公司申请再审称，1.原判决认定基本事实缺乏证据证明。案涉《终端经销协议》签订主体是案外人何某与王某，协议内容没有约定某2公司的权利义务，原审认定协议履行的证据与某2公司无关。某1公司向某2公司支付89,850元是基于《会务合同》，且已履行完毕。某2公司没有任何证据证明是本案适格原告。原审判决依据的关键证据国药集团新疆某药业有限公司和新疆某医药有限公司出具的出库某1公司生产的参芎葡萄糖注射液商业流向医院的销售数据，不能证明某2公司的诉讼主张。二审判决依据的推广费结算单价系王某通知何某的药品结算价不是推广费，更与某2公司无关。某2公司自始至终没有证据证明为某1公司的药品销售提供了任何推广行为。2.原判决适用法律错误。根据《中华人民共和国药品管理法》第五十一条、第五十二条的规定，某2公司无药品经营许可证，其经营范围中也没有药品经销、推广等项目，《终端经销协议》因违反法律强制性规定应认定无效。无论是何某还是某2公司如何能保证协议品种不在第一轮被踢出医保目录，如果其承诺保证无非是通过非法手段进行，后果是破坏了医保用药目录的公平性选择机制。“推广服务”实为药品销售行为的一个环节，某2公司无权从事此业务，原审认定《终端经销协议》合法有效，适用法律错误。综上，某1公司依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条第二项、第六项的规定，特申请再审。
某2公司辩称，某2公司系本案适格原告，原判决对主体资格的认定事实清楚、证据充分。某2公司对何某的授权合法有效，代理行为符合法律规定。某2公司系案涉协议的实际履行主体，全程享有合同权利、承担合同义务。某1公司支付的89,850元款项性质为推广费，并非会务合同款项。案涉商业流向数据系某2公司履行推广义务的核心成果，与本案具有直接关联性，依法应作为定案依据。某1公司主张“14元/瓶非推广费、二审判决单价认定错误”，实则是对自身出具文件的否认，且其主张与案件事实相悖。某2公司已完成全部举证责任，充分证明履行了案涉推广义务，某1公司的抗辩无任何证据支撑。《终端经销协议》性质为推广服务合同，并非药品经营合同，某2公司无需取得药品经营许可证。协议中“保证药品不被踢出医保目录”的约定合法合规，并非非法条款，《终端经销协议》合法有效。某1公司存在多项根本违约行为，是案涉协议未能完全履行的直接原因，其无权以此为由降低推广费单价。综上，恳请依法驳回某1公司的再审申请。
王某述称，案涉合同为某2公司与某1公司之间成立的合同，原判决认定事实清楚，适用法律正确。
某2公司申请再审称，1.二审判决将《关于部分产品结算价格调整通知》中的“结算价”直接认定为“推广费单价”，属于事实认定与适用法律错误。即便按任务达成率浮动，推广费单价亦应为27.98元/瓶，而非14元/瓶。2.某1公司未按约定完成铺货，是某2公司未完成40万瓶推广任务的直接原因，二审判决仍以此降低推广费单价，违背公平原则。根据《终端经销协议》约定，某1公司负责主流商业公司铺货，某2公司仅负责终端推广，完成40万瓶年任务的前提是某1公司铺货量不低于40万瓶，而某1公司在合同期内仅向主流公司铺货82281瓶。某2公司在铺货不足的情况下，仍推广销售123061瓶，已尽最大履约义务。另案（2025）新01民终36号民事判决查明事实显示：代理商周某欠推广费170万元，何某欠288万元，已经没有资金发货了。实质是王某代表某1公司对欠付某2公司288万元推广费的自认。3.二审未判令王某承担共同付款责任，存在错误。在原一审案件庭审中，王某的特别授权代理人明确案涉结算费用应由王某支付，构成债务加入。王某作为某1公司新疆区域总经理，负责该区域产品推广与销售，即便其主张签订协议属职务行为，但自愿加入债务的意思表示独立有效，二审未认定其承担连带责任，于法无据。综上，依法申请再审本案。
某1公司辩称，某2公司主体身份不适格，无权主张《终端经销协议》项下权利。案涉协议并非是某2公司与某1公司签订，协议并未生效，对某1公司不具有约束力。协议履行与某2公司无关，某1公司从未收到100,000元保证金，且某2公司主张的“推广服务”无证据支持，其经营范围不包括药品推广。某2公司关于推广费的计算缺乏依据，某2公司主张的123061瓶销量源自其他商业公司流向，其未证明实际参与推广工作。27.98元/瓶的单价计算公式无任何协议约定和法律规定。（2025）新01民终36号民事判决中关于王某提及的周某170万元和何某288万元欠款，与某2公司和某1公司均无关，王某没有提到某2公司，说明与王某签订《终端经销协议》的是何某个人，上述内容亦非某1公司或王某对欠款的确认，不能证明某1公司对债务的认可。王某的行为不构成职务代理，某1公司不应承担合同义务。《终端经销协议》约定乙方可获30元/瓶的推广费，但某1公司实际销售单价仅为17.46元/瓶，违背商业逻辑。综上，恳请依法驳回某2公司的再审申请。
王某辩称，原一审中王某所作陈述是对合同权利义务的处分，王某自始至终向法院陈述的都是自己不是合同付款义务方，实际应由某1公司付款，不构成自认更不构成债的加入。王某作为某1公司新疆区负责人，案涉《终端经销协议》签订及履行均在职权范围内，协议利益最终归属于某1公司，王某无需承担付款义务，不应与某1公司承担连带责任。原审认定事实清楚、适用法律正确，某2公司的再审请求缺乏事实和法律依据，请求依法驳回其再审申请。
本院经审查认为，本案系再审审查案件，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条的规定对某1公司、某2公司的申请再审理由进行审查。
何某与某1公司新疆区域总经理王某签订《终端经销协议》，获得某2公司的授权，某2公司对此予以认可，何某属于有权代理，法律后果由某2公司承担。在磋商过程中，何某表明其代理人身份，王某对此知晓，某2公司作为委托人主张合同权利，诉讼主体适格。《中华人民共和国民法典》第一百五十三条第一款规定：“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。”首先，《中华人民共和国药品管理法》关于药品经营需取得药品经营许可证的规定，规制的是药品流通经营行为，而非药品推广服务行为。案涉《终端经销协议》约定“乙方承诺在其被授权医院内负责甲方指定产品的终端建设和市场维护，本协议执行期内以终端纯销量考核年度医院终端销售任务”，该协议实质为药品推广服务合同。根据双方当事人药品流转、结算的陈述，本案不涉及药品所有权转移、货款结算等经营行为。其次，某2公司的经营范围包含技术推广，同时，根据《中华人民共和国民法典》第五百零五条规定，某1公司未举证证明案涉协议履行涉及限制经营、特许经营的情形，其亦未提供证据证明某2公司存在违法、不正当竞争行为。综上，某1公司关于某2公司违反《中华人民共和国药品管理法》第五十一条、第五十二条等规定而《终端经销协议》无效的主张，不能成立。
《终端经销协议》约定“乙方承诺在其被授权医院内负责甲方指定产品的终端建设和市场维护，本协议执行期内以终端纯销量考核年度医院终端销售任务。……乙方同意按照甲方要求，每个考核周期以终端纯销数量为准进行终端达成率的考核、推广费用在每个考核周期任务达成率的基础上，上下浮动；明细如下：年任务为40万支，推广费用结算单价为30元/瓶”。经审查在案证据，某1公司与国药集团新疆某药业有限公司签订《商业购销协议》约定“乙方（某药业）应每月或根据甲方的需求，无偿提供甲方产品的进、销、存流向以及反馈本协议约定产品的终端销售真实情况；如在规定区域内调拨、分销，应协助甲方查询所调拨、分销商业的进、销、存流向及终端销售真实情况，以利于甲方及时开展终端推广维护工作。”王某签字的《2019.12-2020.6某参芎葡萄糖结转何某商业流向（一致数据）》，确认了2019年12月至2020年6月某2公司完成的任务量。以上事实可以证明药品推广服务关系的存在和实际履行。关于推广费结算标准。《终端经销协议》虽约定“推广费用结算单价为30元/瓶”，但同时明确约定“推广费用在每个考核周期任务达成率的基础上，上下浮动”，表明双方已预见销量可能不达预期，并预先设定了与达成率挂钩的浮动机制。双方协议虽约定推广费用“上下浮动”，但并未明确未达成任务时的具体计算标准，属于合同约定不明。从合同条款解释角度，“上下浮动”应理解为以30元为基准价的考核调价机制。在协议磋商阶段，何某表示“我想是任务定40万瓶，我争取做到60万瓶”，原审查明某2公司仅完成121818瓶，达成率仅为30.45%，任务达成率显著偏低，远未到达基本考核要求，终端维护、市场推广履约严重不足。某2公司未提供因某1公司铺货不足影响合同履行而及时与某1公司沟通协调的证据，也未提供终端建设和市场维护的充分证据。二审酌情确定14元/瓶标准作为推广费结算单价，系行使裁量权，基本符合合同考核约束本意及民事活动公平、诚实信用原则。再审审查期间，某2公司提交另案（2025）新01民终36号民事判决中关于王某聊天记录内容并非是对某2公司作出的结算，不足以推翻原审判决。原审查明王某《终端经销协议》系履行职务的行为，合同的权利义务约束某1公司。在原一审（2023）新0103民初1124号案件中，王某抗辩应由案外人何某向其支付费用，并未表达加入某1公司的债务，与某1公司共同承担本案债务。一审法院判决王某承担责任后，王某提出上诉，二审发回重审。虽在原一审中王某的诉讼代理人作出结算费用由王某承担的陈述，但基于前述事实，对此不宜认定王某构成民事诉讼中的自认。因此，某2公司主张王某承担共同付款责任，缺乏依据。
综上所述，某1公司、某2公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条规定的再审情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十五条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十三条第二款规定，裁定如下：
驳回贵州某注射剂有限公司、新疆某科技有限公司的再审申请。
审判长 王利民
审判员 王天红
审判员 苗德旺
二〇二六年五月六日
书记员 赵 亮