天津市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2025）津03民终3398号
上诉人（原审被告）：天津某公司，住所地天津市滨海新区。
法定代表人：胡某琴。
委托诉讼代理人：任仕远，北京商则律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：天津某经营部，住所地天津市滨海新区。
经营者：杨某元，男，1946年7月21日出生，汉族，住天津市滨海新区。
委托诉讼代理人：苏丹，天津晟昊律师事务所律师。
原审第三人：天津某某商贸有限公司，住所地天津市滨海新区。
法定代表人：杨某梅。
委托诉讼代理人：杨某军，男，该公司经理。
原审第三人：杨某军，男，1968年10月15日出生，汉族，住天津市滨海新区。
上诉人天津某公司（以下简称某甲公司）因与被上诉人天津某经营部（以下简称某某营部），原审第三人天津某某商贸有限公司（以下简称某乙公司）、杨某军买卖合同纠纷一案，不服天津市滨海新区人民法院（2025）津0116民初2203号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年5月15日立案后，依法组成合议庭，经过阅卷、询问当事人，依据法律规定，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。
某甲公司上诉请求：1．撤销一审判决，改判驳回某某营部的全部诉讼请求；2．本案全部诉讼费用均由某某营部承担。事实和理由：某某营部提交证据无法证明案涉合同已经实际履行，更无法证明合同实际上的相对方是某甲公司。某甲公司授予某乙公司经营代理权有明显的限制，一审法院认定某乙公司有权以某甲公司名义从事所有经营事务存在错误。杨某军并非某乙公司法定代表人，无权代表某乙公司行使某甲公司授予某乙公司的任何代理权。杨某军从未向某某营部出示过授权书等能够证明其具有代理权限的文件，本案不符合表见代理的构成要件，本案为无权代理，某某营部无权向某甲公司主张任何权利。本案的盖章并非某甲公司的真实意思表示。
某某营部辩称，不同意某甲公司的上诉请求，请求驳回上诉，维持原判。
某乙公司、杨某军述称，不同意某甲公司的上诉请求，请求驳回上诉，维持原判。
某某营部向一审法院起诉请求：1．判令某甲公司立即向某某营部支付矿粉货款（含运费）2,843,327.55元；2．本案诉讼费由某甲公司承担。
一审法院认定事实：2023年1月20日，某甲公司（甲方、出租方）与某乙公司（乙方、承租方）签订《租赁合同》，约定：一、甲方将坐落在天津市滨海新区××街××街××号院内的天津某公司三条成套生产线及附属设备、相关场地及办公用房等出租给乙方从事商品砼生产和经营，租期为三年，即自2023年1月20日起至2026年1月19日止，租费为每年375万元整，租费的缴纳期限为每年一次性缴纳，首次租费缴纳时间为本合同签订日，此后每年缴纳时间以此时间为准；二、基于商品砼生产经营的特殊性，乙方在承租期间有权对外使用某甲公司营业执照及其与之配套的相关许可、账号等，甲方必须予以配合，同时甲方有权对乙方使用上述行为进行监管…四、乙方在承租并在使用甲方营业执照期间对外从事商品砼经营活动所产生的全部债权、债务由乙方承担，与甲方无关…五、乙方必须按照合同约定的日期和金额向甲方缴纳合同项下的租费，如果超过一个月仍未缴纳，甲方有权解除该租赁合同，同时乙方还需向甲方支付合同期内的全部租金。
在某乙公司承租期间，某乙公司于2023年3月1日以某甲公司（需方）名义和某某营部经营者杨某元以其实际控制的案外人唐山某某商贸有限公司名义（供方）签订了《矿粉合同》，合同约定：运输品种、品牌为瑞达矿粉；购买吨数为具体数量以实际发生数量为准；现定单价为170元／吨（含票）；运输方式为汽车运输；交货地点为需方院内交货，地址为天津市滨海新区××街××街××号；结算方式为需方每月25日对账，提供发票，次月15号之前付上月发生量的60%，其余款项春节前结清；合同生效与终止为本合同自双方盖章之日起生效，合同期限自2023年3月1日起至2024年3月1日止，有效期为一年。一审庭审中，某经营部称杨某元是唐山某某商贸有限公司的实际控制人。
2023年6月1日，某乙公司以某甲公司（需方）名义与某某营部（供方）签订了《矿粉运输合同》，合同约定：运输品种、品牌为瑞丰矿粉；购买吨数为具体数量以实际发生数量为准；现定单价为185元／吨（含票）；运输方式为汽车运输；交货地点为需方院内交货，地址为天津市滨海新区××街××街××号；结算方式为需方每月25日对账，提供发票，次月15号之前付上月发生量的60%，其余款项春节前结清；合同生效与终止为本合同自双方盖章之日起生效，合同期限自2023年6月1日起至2024年6月1日止，有效期为一年。
一审庭审中，某某营部称其自2022年12月19日起开始向某甲公司供货，至2024年12月结束，某甲公司已经给付某某营部货款285,427.6元，尚欠货款2,843,327.55元没有给付。某甲公司自认某乙公司与某甲公司签订租赁合同后，某甲公司生产经营管理由杨某军负责。同时，某甲公司称2023年3月1日的《矿粉合同》和2023年6月1日的《矿粉运输合同》加盖的某甲公司的公章是某甲公司的，但合同不是某甲公司与某某营部签订的，公章也不是某甲公司人员加盖的，杨某军可以拿到该公章，合同应是杨某军与某某营部签订的。
经其他关联案件查明，某乙公司及杨某军均确认杨某军是某乙公司实际经营者。在某甲公司与某乙公司的租赁期间，某乙公司经营活动由杨某军负责。同时，某甲公司认可租赁期间杨某军的社保由某甲公司缴纳，杨某军每月工资亦由某甲公司发放，杨某军在某甲公司有固定的办公场所。
另查，一审诉讼中，某某营部提供的证据即有杨某军签字确认的《某甲公司混凝土有限公司">天津某公司原材料结算明细单》显示：截至2024年12月22日止，某甲公司尚欠某某营部货款2,843,327.55元。某某营部提供的证据案外人唐山某某商贸有限公司出具的《情况说明》载明：“我公司系天津某经营部的经营者杨某元的实际控制企业。2023年3月1日，杨某元先是以我公司名义与天津某公司签订《矿粉合同》，之后因公司开票税点较高，在2023年6月1日，又以天津某经营部与天津某公司重新签订合同。基于以上原因，《原材料结算明细单》中一直以我公司名称作为供货商。对此，我公司承诺若杨某元以天津某经营部名义要求天津某公司履行了付款义务，我公司不会重复主张权利”。某某营部提供的证据《天津增值税普通发票》显示：某某营部就货物货款已经开具的发票购买方名称为天津某公司。
一审法院认为，本案争议焦点为：1．某甲公司应否就案涉货款承担给付责任；2．某某营部主张的拖欠货款数额是否成立。
关于某甲公司应否就案涉货款承担给付责任的问题。某甲公司与某乙公司签订的《租赁合同》第二条约定，某乙公司在租赁期间有权使用某甲公司的营业执照、相关许可及银行账户从事商品砼经营活动，且某甲公司负有配合义务。该条款构成某甲公司对某乙公司授予经营代理权的明确意思表示，符合《中华人民共和国民法典》第一百六十二条关于代理权设立的法定要件。基于该授权，杨某军作为某乙公司实际经营负责人在某乙公司与某甲公司租赁合同期限内，以某甲公司名义与某某营部签订《矿粉运输合同》和与某某营部经营者杨某元为实际控制人的唐山某某商贸有限公司签订《矿粉合同》、进行货款结算确认等行为，属有权代理范畴，其法律后果应直接归属某甲公司。杨某军作为某乙公司实际经营负责人，在租赁期间代表该公司处理具体经营事务，其行为性质应界定为履行职务行为。综上，某某营部与某甲公司签订的《矿粉运输合同》，是当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，当属有效。某某营部作为供方已将货物矿粉交付某甲公司，履行了合同主要义务，某甲公司作为需方应按合同约定向某某营部履行给付货款的合同义务；某某营部经营者杨某元以其实际控制的案外人唐山某某商贸有限公司名义与某甲公司签订的《矿粉合同》，是当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，亦当属有效。唐山某某商贸有限公司作为供方已将货物交付某甲公司，履行了合同主要义务，某甲公司作为需方应按合同约定向唐山某某商贸有限公司履行给付货款的合同义务。诉讼中，唐山某某商贸有限公司向一审法院出具的《情况说明》表明，唐山某某商贸有限公司已将其对某甲公司享有的债权转让给某某营部主张，某某营部据此有权要求某甲公司向其履行给付货款的权利。为此，某某营部主张某甲公司向其支付拖欠矿粉货款的诉讼请求成立，一审法院予以支持。
关于拖欠货款的数额问题。某某营部提供的证据《某甲公司混凝土有限公司">天津某公司原材料结算明细单》显示尚欠货款数额为2,843,327.55元，该结算单有杨某军的签字确认，杨某军与某某营部就货款进行结算确认的行为属于商品混凝土生产销售经营活动不可或缺的组成部分，与《租赁合同》授权目的具有直接关联性，应依法认定为代理权的正当行使，对某甲公司产生法律约束力。虽然某甲公司对该结算单不认可，但其并未提交相反证据推翻结算单真实性，为此，某某营部主张的拖欠货款数额成立，一审法院予以确认。某甲公司应就该款向某某营部履行给付责任。虽然某甲公司与某乙公司签订的《租赁合同》中约定：某乙公司在承租并在使用某甲公司营业执照期间对外从事商品砼经营活动所产生的债务由某乙公司承担。但该约定是某甲公司与某乙公司之间的约定，仅对某甲公司与某乙公司有效，某甲公司在履行给付某某营部货款后，可依据《租赁合同》的相关约定另案向某乙公司主张追偿权利，本案不予一并处理。
一审法院判决：“被告天津某公司于本判决生效之日起十日内向原告天津某经营部支付货款2,843,327.55元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计14,773.5元，由被告天津某公司负担（该费用被告于判决生效之日起十日内给付原告）。”
二审中，当事人均没有提交新证据。
本院二审经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，本案的争议焦点为：某甲公司是否应当作为案涉合同相对人就案涉货款承担给付责任；若其应承担给付责任，货款的数额如何确定。本案中，某甲公司与某乙公司签订《租赁合同》约定某甲公司授予某乙公司经营代理权。经其他关联案件查明，某乙公司及杨某军均确认杨某军系某乙公司实际经营者。某甲公司认可租赁期间其生产经营管理由杨某军负责，亦认可杨某军的社保由某甲公司缴纳、工资由某甲公司发放、杨某军在某甲公司有固定的办公场所等事实。由此可见，某某营部作为善意相对人，有理由相信杨某军具有委托代理之权利外观。杨某军以某甲公司名义签订案涉《矿粉合同》《矿粉运输合同》并加盖某甲公司公章之行为，对某甲公司发生效力。杨某军签署《某甲公司混凝土有限公司">天津某公司原材料结算明细单》对某甲公司尚欠某某营部货款一事予以确认，某甲公司应当履行给付货款义务。一审法院结合货款结算行为在商品交易过程中的合理性，认定杨某军签署该结算明细单对某甲公司产生法律约束力，判令某甲公司支付货款2,843,327.55元，并无不当。某甲公司主张其并非案涉合同相对人且合同并未实际履行，与在案证据所呈事实不符，本院不予支持。某甲公司与某乙公司因履行案涉《租赁合同》产生的问题，可依法另行解决。
综上所述，某甲公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十六条第一款、第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费29,547元，由上诉人天津某公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 邓晓萱
审 判 员 毕云生
审 判 员 李 浩
二〇二五年六月三日
法官助理 舒 琦
书 记 员 王 颖
附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十六条第二审人民法院对上诉案件应当开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，人民法院认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。
第二审人民法院审理上诉案件，可以在本院进行，也可以到案件发生地或者原审人民法院所在地进行。
第一百七十七条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。