山西省高级人民法院
民 事 裁 定 书
（2026）晋民申3967号
再审申请人（一审原告、二审上诉人）：孙某，女，1966年7月20日出生，汉族，住山西省太原市迎泽区。
委托诉讼代理人：张蕊，北京大成（太原）律师事务所律师。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：某甲公司，住所地山西省太原市。
法定代表人：张某，执行董事兼总经理。
原审第三人：张某，男，1958年4月17日出生，汉族，住山西省太原市迎泽区。
原审第三人：贺某，男，1958年6月26日出生，汉族，住北京市朝阳区。
再审申请人孙某因与被申请人某甲公司及原审第三人张某、贺某股东资格确认纠纷一案，不服山西省太原市中级人民法院（2025）晋01民终6873号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。
再审申请人某乙公司申请再审称其再审申请符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条第一、二、六项的规定，请求对本案进行再审并依法改判。事实与理由：（一）原判决适用法律严重错误。1.原审判决对举证责任分配系根本性错误。本案核心争议在于孙某究竟是“被冒名股东”还是“知情股东”。原审判决以“原告并未提供证据证明代签者未经其同意冒用或盗用其身份”及“未提供证据证明系被冒用或盗用”为由驳回诉请，这一要求完全违背举证责任规定，属于典型的举证责任分配错误，构成法律适用的根本性错误：（1）法律依据明确，举证责任应由主张股东资格成立的一方承担。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十一条规定，主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任。被申请人主张孙某具有股东资格，应当举证证明孙某具有成为股东的真实意思表示。原审法院却将这一举证责任倒置于孙某，要求她证明“没有意思表示”，适用法律明显错误。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十八条明确规定：冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的，人民法院不予支持。结合最高人民法院发布的同类指导性案例（（2025）京民再11号），法院认定被冒名股东的四大审查标准：签名是否真实、有无出资、是否参与经营、当事人之间是否存在关联。本案完全符合冒名登记的全部要件：签名全部虚假、无出资、无经营、互不相识。一、二审法院未适用该核心法条及统一裁判尺度，法律适用错误。（2）被冒名人客观上无法证明“未经同意”这一否定事实。孙某不知道是谁、在何时、通过何种方式获取了其身份证复印件并用于工商登记，她无法提供“我没有同意”的直接证据，因为这一事实根本没有留下证据痕迹。要求被冒名人证明“没有发生同意行为”，等于要求证明一个不存在的事实，这几乎是不可能的。身份被冒用属于消极事实，客观上无法要求当事人举证“自己没有出借身份证、没有授权他人签字”。依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》，主张“再审申请人自愿登记、知情同意”的一方（公司、另外两名股东），应当承担举证责任。但一、二审法院将举证义务强加于再审申请人，要求再审申请人证明“被冒用”，实质上设置了无法逾越的证明障碍。（3）正确的举证责任分配及再审申请人已完成完整举证义务。正确的举证责任分配应当是：孙某举证证明工商登记文件中其签名非本人所签；其不具备出资能力且未实际出资；从未参与公司经营、从未行使股东权利。完成上述举证后，举证责任即转移至主张股东资格成立的一方，由对方举证证明孙某知情并同意被登记为股东。本案系被冒名登记纠纷，再审申请人已提交笔迹鉴定报告、收入证明、银行流水、两名登记股东自认、多份经营文件签名比对材料，完整完成举证义务。但一、二审法院在再审申请人已完成基础举证后，未依法将举证责任转移至对方，反而继续将举证义务强加于再审申请人，要求再审申请人证明“被冒用”，构成举证责任分配的持续违法。原审法院将举证责任完全压在孙某一方，实质上设置了无法逾越的证明障碍，属于典型的举证责任分配错误。（4）民事诉讼中被冒名登记股东的认定应综合考虑多重因素。第一，工商登记材料是否为主张被冒名的股东的签名，如果是亲笔签名，则可初步认定其为公司股东；如果并非亲笔签名，则还要参考其他因素进行认定。第二，主张被冒名的股东对于冒名人或公司持有其有效身份证件是否有合理解释。第三，主张被冒名的股东是否曾以股东身份参与公司经营管理，包括是否参与经营及分红、是否实际行使股东权利。第四，主张被冒名的股东与公司、其他股东或者公司实际控制人之间是否存在其他关系，是否与公司存在定期或不定期的资金往来等。本案中：《司法鉴定意见书》已认定工商档案中的股东签字均非再审申请人本人所签；再审申请人对于公司持有其有效身份证件作出了合理解释，即被他人冒用，该解释有其他证据能够印证；没有证据能够证明再审申请人自公司成立以来以股东身份参与公司经营管理，参与经营及分红、实际行使股东权利；公司法定代表人、其他股东均不认识再审申请人，也没有证据证明再审申请人与公司及其他股东存在资金往来。综合上述因素，再审申请人主张其并非被申请人公司股东，依法予以支持。2.原审法院无视自认规则，未将当事人自认的事实作为裁判依据。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三条规定：“在诉讼过程中，一方当事人陈述的于己不利的事实，或者对于己不利的事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证证明。在证据交换、询问、调查过程中，或者在起诉状、答辩状、代理词等书面材料中，当事人明确承认于己不利的事实的，适用前款规定。”《民诉法解释》第九十二条亦作相同规定。本案中，原审第三人张某在一审当庭电话中明确陈述：“不认识孙某”“孙某未出资”“公司没有经营过，没有开过股东会、董事会，我也没有签过名，都是代办公司办的”。原审第三人贺某在书面答辩状中明确陈述：“我从来没有给某甲公司投资过，莫名其妙成为了股东”“没有参与过任何经营活动……从未见过孙某”“不认可我是某甲公司的股东”。上述自认足以证明了张某、贺某否认孙某的股东身份，意味着其二人作为公司实际控制人需独自承担公司全部债务责任。因此，孙某无需就上述事实再进行举证证明。原审法院无视自认规则，反而要求孙某继续举证“冒用或盗用”，适用法律错误。3.原审以商事外观主义阻却被冒名股东抗辩权，与《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十八条直接冲突。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十八条规定：“冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。该条文的立法旨意是被冒名股东可以直接以“被冒名”为由进行抗辩，此时不再受工商登记外观主义的约束。原审二审判决以“债权人作为善意第三人，以工商登记的外观主义请求股东承担责任”为由，认为孙某“不具备对外涤除股东资格的条件”，实质上是将外观主义绝对化，直接架空了上述司法解释。如果被冒名股东在任何情况下都不能涤除股东资格，那么《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十八条将成为一纸空文。4.原审以“二十余年未提异议”推定孙某知情，实质上是倒置举证责任并用主观臆测替代法律判断。原审判决以“自某甲公司成立至今已经二十多年之久，原告从未对此提出异议”为由，认为孙某“存在逃避债务及责任、损害债权人合法权益的可能”。这一推定严重违背事实和法理。孙某于2024年4月17日收到法院传票时才第一次得知自己被登记为股东，此前完全不知情；公司从未经营，没有任何经营行为发生，孙某作为一个普通银行职工，不可能定期去工商局查询自己是否被登记为某公司的股东；得知后孙某立即委托律师调取档案、申请法院委托鉴定、提起诉讼，权利行使极其及时。原审法院以“时间久远”倒推“知情同意”，实质上是将证明“不知情”的举证责任倒置于孙某，要求她证明一个不存在的事实（二十多年前的不知情状态）。同时，原审以“存在逃避债务可能”这一主观臆测替代法律判断，违背了“以事实为依据，以法律为准绳”的基本原则。（二）原判决认定的基本事实缺乏证据证明。1.原审认定孙某具有股东资格，但全案无任何孙某同意成为股东的证据。（1）原审判决认定孙某具有股东资格，依据仅为工商登记的外观。然而，在一审审理过程中，孙某向法院申请笔迹鉴定，一审法院依法委托山西光大司法鉴定所进行鉴定，根据晋光司鉴【2024】文鉴字第W240323号《鉴定意见书》，被申请人工商档案中含有“孙某”名字的签字非本人所签，直接证明孙某未参与公司经营过程中的重大决策。该鉴定系法院依法委托的司法鉴定，不是当事人单方提交的证据，其证明力远高于一般书证。法院委托司法鉴定的意义在于由中立的第三方专业机构对专门性问题作出判断，法院应当充分尊重鉴定结论，除非有相反证据足以推翻。原审法院在没有任何相反证据的情况下，却未采纳该鉴定意见涤除再审申请人的股东身份，属于事实认定严重错误。（2）孙某的经济能力证明。孙某1998年全年工资表及家庭收入情况证明：1998年孙某家庭年总收入不足万元，不可能拥有100万元闲置资金用于出资。该证据与张某自认“找发票验资”相互印证。（3）未参与经营的证据。四份对外担保的董事会（股东大会）担保决议中“孙某”签名均非本人，证明孙某从未以股东身份参与公司对外担保等重大决策活动。（4）其他股东的自认。张某在一审当庭电话中明确陈述“不认识孙某”“孙某未出资”“公司没有开过股东会，都是代办公司办的”；贺某书面答辩明确不认识孙某、未出资、未参与经营。上述证据已形成完整证据链，足以证明孙某系被冒名股东。原审判决在没有任何相反证据的情况下，仅凭工商登记外观认定孙某具有股东资格，属于“认定的基本事实缺乏证据证明”。2.原审认定“无法证明孙某未参与经营决策”，与鉴定结论明显矛盾。一审判决认定“无法证明孙某未参与某甲公司经营决策”，但鉴定意见书已明确2002年12月28日第二次股东会决议上“孙某”签名非本人所签，该决议正是公司经营过程中的重大决策（变更经营期限、修改章程）。原审判决对此视而不见，其认定与在案证据明显矛盾，缺乏证据支持。3.原审以银行流水“无法显示1998年12月8日交易明细”为由否定出资事实，系以偏概全。再审申请人申请法院调取的公司银行账户流水显示：2000年1月19日前账户余额仅7599.8元，与注册资本1000万元完全不符；2000-2002年流水仅有“还贷”性质款项，没有任何正常经营收入；2003-2006年无任何交易记录。张某自认公司“没有经营过”，且是“找发票验资”。上述证据相互印证，足以证明公司注册资本未实际缴足，孙某更未出资。原审法院以“流水无法显示1998年12月8日交易明细"为由否定该证据，系以偏概全。（三）对审理案件需要的主要证据，人民法院未调查收集，系严重程序错误。1.原审法院未依法强制关键人员张某到庭接受询问，未对核心事实进行调查。张某是被申请人公司的法定代表人、控股股东（持股60%），是本案唯一了解公司1998年注册经过的人。其陈述对于认定以下核心事实具有决定性意义：代办公司是如何获取孙某身份证复印件的，找的哪两张发票办理验资，公司注册时是否经孙某同意，四份对外担保决议上的签名是谁签的，张某虽经法院合法传唤，未到庭参加诉讼。一审法院仅通过当庭电话进行了简短询问，未依法采取强制措施要求其到庭接受交叉询问，未对其陈述中的关键问题进行进一步调查核实。上述证据是审理本案需要的主要证据，法院未依法调查收集。2.原审法院在银行流水缺失的情况下，未进一步调查出资事实。再审申请人申请法院调取公司银行账户流水，但因银行称1998年分户账已销毁无法查询。在银行流水缺失、而张某自认找发票验资的情况下，原审法院未进一步调查：验资报告对应的验资账户流水；向验资机构（会计师事务所）询问核实验资情况。上述证据系审理本案需要的主要证据，法院未依法调查收集，导致出资事实未能查明。（四）有新的证据，足以推翻原判决。再审申请人发现并向贵院提交新的关键证据——张某出具的《情况说明》，该证据在原审庭审结束后形成，无法在之前提交，足以推翻原审判决认定的事实。该证据为张某于2026年6月13日亲笔书写的《情况说明》（共两页），并附有其本人身份证复印件，张某作为被申请人公司的原法定代表人、控股股东及实际控制人，在该说明中明确承认：1998年设立某丙公司时，系其安排某丁公司员工“随意找一个他人的身份信息”办理注册登记，员工提供了孙某的身份证复印件，其安排司机韦某冒用孙某身份将孙某登记为股东；其不认识孙某，该冒名行为未经孙某许可，孙某完全不知情；公司所有申报文件及工商档案中“孙某”的签名均非孙某本人所签，而是其找员工代签；孙某从未履行出资义务，从未参与公司任何经营活动，从未行使股东权利、参加股东会议或参与分红；公司从未向孙某出具过任何证明其股东身份的文件。该组新证据直接证明了孙某的身份信息系被张某等人“随意”获取并冒用，孙某自始不知情、未同意；工商登记文件中所有“孙某”签名均为他人代签，非其本人所签；孙某从未出资、从未参与经营、从未行使股东权利；冒名登记行为人张某已自认其冒名行为。该证据形成于一审、二审判决生效之后，属于《民事诉讼法》第二百一十一条第（一）项规定的“新的证据”。该证据与再审申请人原审中提交的笔迹鉴定报告、收入证明、银行流水、其他股东自认等证据相互印证，形成完整证据链，足以推翻原审判决关于“无法证明系冒用或盗用”“无法证明孙某未参与经营决策”“二十余年未提异议不合常理”等认定。（五）结合1998年工商登记的时代背景——孙某不知情完全符合客观常理。原审判决认为孙某二十多年未提异议“不合常理”，这一判断完全脱离了1998年工商登记管理的历史背景。1998年时，我国公司登记制度存在以下特点：1.工商登记尚未实现信息化、公开化：彼时没有国家企业信用信息公示系统，普通公民无法通过网络查询自己是否被登记为某公司股东。孙某作为一个普通银行职工，不可能定期前往工商局查询档案。2.代办公司注册乱象普遍存在：当时很多公司委托代办机构办理工商登记，代办机构为凑足法定股东人数，往往随意使用他人身份证复印件进行登记，被冒名者完全不知情。本案张某明确陈述“找代办公司办的”“用发票验资”，正是这一时代背景的典型反映。3.身份证复印件管理意识薄弱：1998年时，公民对身份证复印件的保管意识远不如现在，身份证复印件在求职、办事过程中被留存、流转的情形十分普遍。孙某在银行系统工作，其身份证复印件有较多机会被他人获取。在上述时代背景下，孙某无法知晓自己被冒名登记为股东，完全符合客观常理。原审法院以2025年的信息环境标准去评判1998年发生的事件，属于典型的“后见之明”偏误，其“不合常理”的推定不能成立。再审申请人孙某是一位退休银行职工，名下无任何企业，从未出资、从未参与经营、从未在任何一个公司文件上签过字。她被冒名登记为股东二十余年而浑然不知，直到被债权人起诉才得知这一情况。原审判决使其无辜成为公司股东且背负公司的连带债务风险，严重违背公平正义再审申请人认为，本案原一、二审判决在认定事实和适用法律上均有错误，基本事实缺乏证据证明，未调查收集主要证据，程序严重错误。综上所述，再审申请人的再审申请符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条第（一）、（二）、（六）项的规定，请求高级人民法院对本案进行再审并依法改判，以维护再审申请人的合法权益。
本院经审查认为，根据一审法院查明的事实，再审申请人系在获知案外人某戊公司因保证合同纠纷于2024年向太原市迎泽区人民法院起诉某甲公司、张某、孙某、贺某（案号为（2024）晋0106民初1219号）并主张张某、孙某、贺某作为某甲公司股东未履行清算义务、应对该公司的债务承担连带清偿责任后，提起的本案诉讼。故本案涉及公司外第三人利益，原审判决认为本案应适用股东资格确认的对外标准是正确的。因再审申请人为被申请人某甲公司工商登记的公示股东，为保护公司债权人对工商登记公示公信的信赖，应以登记股东为公司股东。再审申请人主张其系属某丙公司冒名股东，应当就其主张的事实提交证据予以证明，否则应承担不利的法律后果。原审询问笔录中，再审申请人认可公司注册时所留身份证复印件系其本人身份证件，并称没有丢失没有出借过身份证；一审庭审中，再审申请人陈述“没有丢失过身份证原件，当时身份证我可能看管的不严。”故从再审申请人的陈述看，其认可对身份证看管不严的事实。再审申请人陈述被冒名为股东、原审第三人、公司其他股东张某一审通过电话陈述、二审提交书面意见认可再审申请人被冒名的事实，但张某与再审申请人均为某甲公司股东，属有利害关系的当事人，且仅有当事人陈述不能作为认定本案事实的依据。再审申请人提交的鉴定意见书可以证明其签字并非本人所签，但从与原审第三人张某有关第三方公司代办手续的述称来看，相关文件上签字并非本人所签，尚不足以证明再审申请人所主张“冒名”的事实。一审中调取的公司公户银行流水记录，即便显示公司银行账户中没有符合公司注册资本金对应数额的资金，亦不足以否定公司设立时的验资报告，且股东是否出资到位，并不足以证明再审申请人所主张被冒名的事实。故原审判决因再审申请人“对于工商登记中使用的身份证，其未提供证据证明系被‘冒用’或‘盗用’”，认定由再审申请人承担举证不利的后果，进而未支持再审申请人有关其系被冒名登记的股东，被申请人及第三人应当配合办理工商登记变更手续的诉请，有事实和法律依据。
再审申请人提交的新的证据是张某新出具的情况说明，该情况说明的基本情况与张某在一审、二审中的相关意见基本一致，该新的证据仍属当事人称述，再审申请人以该情况说明推翻原判决，显然不能成立。
综上所述，再审申请人孙某的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十五条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十三条第二款之规定，裁定如下：
驳回再审申请人孙某的再审申请。
如不服本裁定，再审申请人孙某可依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十条之规定就原判决向人民检察院申请检察建议或者抗诉。
审 判 长 魏世军
审 判 员 王荣平
审 判 员 马云跃
二〇二六年十月十五日
法官助理 刘晨晨
书 记 员 刘宇霖