广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2026）粤01民终9226号
上诉人（原审被告）：王某，男，1970年12月27日出生，汉族，住广东省深圳市龙岗区。
委托诉讼代理人：崔月梅，上海中联（深圳）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：广州市某加工店，住所地广东省广州市增城区。
经营者：范某，男，1968年5月25日出生，汉族，住广东省梅州市五华县。
委托诉讼代理人：李础良，广东观良律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：陈某，男，1973年7月7日出生，汉族，住福建省莆田市仙游县。
上诉人王某因与被上诉人广州市某加工店（以下简称某加工店）、陈某清算责任纠纷一案，不服广东省广州市增城区人民法院（2025）粤0118民初11074号民事判决，向本院提起上诉，本院于2026年3月26日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
王某上诉请求：1．撤销一审判决第一项；2．改判实际控制人陈某一人对某加工店的债务承担赔偿责任；3．改判撤销王某对某加工店的债务承担赔偿责任；4．本案一、二审诉讼费均由某加工店、陈某承担。事实与理由：（一）王某从未参与深圳市某有限公司（以下简称某公司）决策与管理，公章、财务账册等核心资料均由陈某控制，对公司被吊销营业执照的事实也不知情，从未通知清算，不存在“怠于履行清算义务”的过错。首先，王某一审庭后提交的律师调查笔录中已体现，针对某加工店与某公司租赁合同如何形成问题询问陈某本人，陈某表示租赁合同是2012年补签的。陈某说2009年5月开始与某加工店陆续承租了钢管及扣件，当时的交易主体是陈某个人与某加工店，陈某承认与某公司无关，并且王某一审中提交的证据当时补签租赁合同是范某要求陈某将出租方改为某公司，并提出需要加盖某公司公章。也就是说，本案陈某利用职务之便，利用自己实际控制某公司公章的便利，明知不是某公司的对外债务，在某加工店雇佣追债公司向陈某讨债前提下与本案某加工店的实际经营人恶意串通造成本不应该属于某公司的债务局面。值得注意的是某加工店在租赁纠纷起诉状称，是某公司承建了广东省佛山市三水时代三七项目，与陈某协商一致，将原出租的钢管及扣件转至三水时代三七项目上使用，但事实上，王某一审中提交的证据2009年5月4日开始送货单上显示的承租收货单位是陈某个人，2009年5月一直到2012年1月1日送货单以及欠租金结算单中仍然体现租用单位为陈某个人，并且陈某于2013年3月18日在某加工店与某公司已补签《租赁合同》情形下仍然把“公司的债务”转嫁自己身上并给某加工店出具欠条，而不是保证担保。上述送货单上显示的承租人以及双方补签的租赁合同的时间顺序结合陈某本人出具欠条时间足以得出，陈某作为公司的实际控制人，也是完全民事行为能力人，具有充分辨别能力，个人给某加工店出具欠条背后意义以及将要面临的法律后果，却仍然以自己名义对外出具超百万的欠条即1922857元，可想而知最初本租赁合同纠纷债务就不是某公司的债务。陈某本人无力偿还后续被追债前提下，其利用职务之便，把个人的债转嫁到公司，某加工店明知不是某公司债务情形下，恶意逼迫陈某补签订《租赁合同》把相应的债务故意转嫁到某公司，某加工店与陈某恶意串通转嫁债务的行为严重损害了某公司小股东王某的利益。因此依据《中华人民共和国民法典》第一百五十四条，行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。因租赁纠纷一审出判决后未告知王某，导致（2024）粤0118民初7261号未上诉。后续某加工店另提起清算责任纠纷，王某才得知公司有此诉讼。目前陈某作为实际控制人已承认恶意转嫁债务事实。后续，王某会另行提起损害公司利益责任纠纷追究陈某执行董事既实际控制人的法律责任。其次，某公司2007年6月成立至今，王某从未参与某公司经营管理，陈某作为执行董事及实际控制人占股51%，王某占股49%，某加工店和陈某从未提交证据证明王某参与经营情况，王某不掌握公司账册、公章、财产等清算必需资料，客观上无法组织清算，也从未被通知清算。直到本清算责任纠纷产生被法院正式通知列为被告为止，作为实际控制人的陈某从未告知公司涉及诉讼相关情况，并且某加工店和陈某从未提供针对租赁纠纷诉讼事宜告知王某的证据，王某作为小股东对外产生债务事宜毫不知情的情况下，某加工店和陈某利用职务之便将与公司无相关的债务转嫁到某公司名下，到最后起诉清算责任纠纷让王某承担极其不公平。最后，王某作为小股东未参与公司经营，某公司自2007年设立至2018年吊销营业执照期间，从未向股东王某分配过分红，王某也未无偿受让过公司财产。公司2018年被吊销营业执照时已无任何可变现资产无财产可供清算，清算与否不影响债权实现，并且主要财产、账册，重要文件均由实际控制人陈某掌控，小股东已尽义务督促陈某规范公司管理，提醒按时提交年报及清算材料，陈某始终谎称“手续齐全无问题”。因此王某不构成怠于履行清算义务，不应适用《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》（2020年修正）第十八条中清算责任的规定。（二）根据《中华人民共和国公司法》第三条规定，王某已实际足额缴纳注册资本，已完全履行股东出资义务，因此仅以实缴出资为限承担有限责任。（三）公司未清算系实际控制人陈某原因导致，应由实际责任人承担相应责任，王某不应在未参与公司经营、未分配任何利润、已足额实缴注册资本前提下，陈某实际控制人与某加工店恶意捏造的债务，让王某对完全不知情的公司债务承担赔偿责任。首先，某加工店一审中提供的证据足以看出陈某是某公司的执行董事兼法定代表人，也就是公司的实际控制人，占股51%的股东。其次，在庭审中，一审并没有实质审查王某是否实际参与某公司经营管理、是否具备履行清算义务的能力、以及某公司资产的实际情况等，而这些事实对于判决结果起决定性作用。王某向法庭提交了社保清单、银行流水、律师调查笔录、事实确认函、通话录音等证据，但一审法院并没有对涉及关键事实认定的证据进行充分说理和评判。最后，在一审以陈某、王某没有对某公司及时进行清算为由，某加工店申请执行时未发现可供执行的财产，从而简单推定陈某与王某未清算公司的行为与某加工店的损失有因果关系，仅是机械适用《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十八条第一款规定，法律运用错误。本案中实际控制人为陈某，公司重要文件保管、公司公章账册等均由陈某控制，王某2018年吊销营业执照至今从未收到清算通知，王某未参与实际经营的股东，已实缴出资完毕状态下，不应承担法律规定以外的超额债务。（四）本案中，清算责任诉讼已超过法定诉讼时效，某加工店已丧失胜诉权。综上所述，一审判决在对事实的认定和法律适用上存在明显错误，未能充分保护王某的合法权益。请求二审法院依法改判，支持王某的全部诉讼请求。
某加工店辩称，一审认定事实清楚、适用法律正确，应予以维持。（一）王某不符合股东清算责任中小股东的免责情形。王某并非小股东，其持有某公司49%股份份额，并在公司内担任监事的高管职位，其所称的未参与公司经营明显不符合事实，其既强调自己属于已实缴出资的股东，但又从未参与过公司自成立至今的经营管理，严重违背生活常理。同时，针对王某提交的证明其没有参与经营的证据未能达到该证明目的，无论是律师调查笔录或是录音等，均系本案纠纷发生以后产生，且陈某早已有多宗涉诉、执行案件，无法排除其二股东之间恶意串通以达到王某逃避责任的目的。（二）王某未能证明其已采取积极措施履行义务或公司已无清算价值。王某强调公司财务账簿等由另一股东陈某保管，并已尽到督促义务，应提交股东会议记录或其它在当时形成的通知性材料予以证明，而公司被吊销时已无清算价值应提供当时的财务报表或审计报告予以证明，否则其应承担举证不能的不利后果。综上所述，请求法院依法驳回王某的全部上诉请求。
陈某辩称，（一）案涉债务纯属陈某个人债务，与某公司无关。案涉钢管租赁业务自2009年起是陈某个人向范某承租，用于陈某个人承包工地，并非某公司的经营活动。履行过程中，全部《送货单》《结算单》及2013年3月18日的《欠条》均由陈某个人签署，相关租金亦从陈某个人账户支付，某公司从未参与，亦无任何资金往来。2012年《租赁合同》系事后补签，并非某公司真实意思表示，公司未实际参与、未使用租赁物、未获益。（二）某公司公章、账册、营业执照均由陈某一人单独控制，王某完全不知情、未参与、无法干预。自2008年起，某公司公章、财务账册、营业执照、全部经营事项均由陈某个人独自掌控。补签合同、加盖公章均为陈某个人擅自操作，未告知王某，也未经任何公司决策程序。王某作为不参与经营的小股东，不掌控任何公司资料，客观上对其个人行为无法知晓亦无法制止。（三）（2024）粤0118民初7261号案件系陈某私自委托律师、隐瞒诉讼、独自应诉，王某对此完全不知情。（四）王某自始至终未参与某公司任何经营、决策、管理。公司从未向王某分配红利，王某未从案涉交易中获得任何利益。某公司早在2018年被吊销营业执照时已无任何可供执行的财产，其无法清算的状态与王某的行为无任何因果关系。（五）本案责任应由陈某独自全部承担，王某不承担任何赔偿责任。案涉债务为陈某个人债务，依法应由陈某个人承担。王某作为不知情、未参与、无过错的小股东，不应承担清算赔偿责任。综上，请求法院依法查明事实，改判王某不承担责任。
某加工店向一审法院起诉请求：1．判令陈某、王某对（2024）粤0118民初7261号民事判决书中确定的某公司对某加工店所负债务承担连带清偿责任；2．案件诉讼费由陈某、王某承担。
一审法院认定事实及裁判理由见一审判决书。
一审法院判决如下：一、陈某、王某于判决发生法律效力之日起十日内对（2024）粤0118民初7261号民事判决书中确定的某公司对某加工店所负债务承担赔偿责任；二、驳回某加工店的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费28608.55元，由陈某、王某负担。
二审期间，王某提交以下证据：1．（2024）粤0118民初7261号判决书（租赁纠纷案）；2．（2025）粤01民申436号（租赁纠纷案件再审）；3．（2025）粤0118民初11074号（清算责任纠纷案一审判决书）；4．租赁合同；5．广州市某租售部送货单；6．陈某出具的欠条；7．陈某出具的收据；8．王某个人社保清单；9．律师调查笔录；10．事实确认函；11．陈某中国建设银行个人活期账户交易明细；12．某公司公章比对材料；13．2025年6月25日王某与陈某的录音；14．2025年7月3日王某与陈某的录音；15．深圳市某有限公司工商内档；16．陈某自己经营的深圳市某经营部工商信息。本院依法组织各方当事人进行了证据交换和质证。
二审期间，王某向本院提交《中止审理申请书》，请求在另案（2026）粤0305民初16904号案关于损害公司利益责任纠纷案件的审理结果出来之前，中止对本案的审理。
经审查，王某为某公司的监事，一审查明为执行董事错误，本院予以纠正，一审法院其他查明事实无误，本院予以确认。
本院另查明，王某在二审庭询时述称：1．其已经申请检察院对（2024）粤0118民初7261号案抗诉监督；2．其在2010年前是在老家做生意，没有正式工作，2011年到2013年期间有社保清单可以证明是在其他单位工作；3．其和陈某之所以成立某公司，是因为当时准备接一个建筑劳务的工作，后来2007年底确定项目没有办法做成，其就没有管了，其大概投入了90多万成立该公司；4．其在2015、2016年间有问过公司经营情况，当时陈某称公司亏损，其有要求清算，但因自身忙碌就没有再过问，直到2025年有了本案诉讼才知道公司被吊销的事情。其向陈某过问公司情况以及要求清算事宜都是通过电话方式沟通，没有证据证实。
本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十一条的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合各方的诉辩意见，本案二审争议焦点问题为：（一）某加工店就本案所提诉讼是否已经超过诉讼时效；（二）王某是否应对某公司的案涉债务承担赔偿责任。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下：
关于某加工店就本案所提诉讼是否已经超过诉讼时效的问题。《中华人民共和国民法典》第一百八十八条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是，自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护，有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。”某加工店是在申请对（2024）粤0118民初7261号民事判决申请执行，因法院于2025年8月7日告知拟终结本次执行程序后，才知晓某公司已经被吊销，故一审法院从此时计算并认定本案并未超出诉讼时效，并无不当，本院予以维持。
关于王某是否应对某公司的案涉债务承担赔偿责任的问题。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条第一款规定，有限责任公司股东未在法定期限内启动清算程序致公司财产减损，应在损失范围内对公司债务承担赔偿责任。本案中，某公司自2018年6月20日起已被吊销营业执照，王某作为持股49%的股东及监事，根据上述法律规定，对某公司负有清算义务。经查，某加工店已经就生效的（2024）粤0118民初7261号民事判决申请强制执行，但因未发现有可供执行的财产，一审法院短信告知拟终结本次执行程序，故某加工店的债务至今尚未得到清偿。一审推断某公司的股东未能在法定期限内及时履行清算义务致使某公司的财产状况无法核实，某加工店的债务不能清偿而实际受损，故判令王某对某加工店的案涉债务承担赔偿责任，并无不当，本院予以维持。
王某抗辩称其未参与经营且不掌控公司账册，没有履行清算义务的能力，且不存在怠于履行清算义务的主观过错和客观行为。对此，本院认为，王某一审提供的证据只能证明其在2011年至2013年在其他公司任职，但该时间段并不能覆盖某加工店与某公司交易的整个时间段，且王某是否在某公司上班并不影响其依法行使对某公司的股东权利。至于王某主张其从未在股东会参会记录和决策上签字，未领取薪酬和分红，因某公司未能提供公司财务账册和重要文件，上述主张难以证实。此外，王某作为某公司持股49%的股东兼监事，实际投入高达90多万元，其完全不参与某公司的经营管理，不符合常理。综上，王某主张其未参与某公司管理经营的理据不足，本院不予采信。退一步来讲，即便王某未参与某公司经营管理，不能掌控公司账册，其作为股东兼监事，亦有义务提醒和督促陈某启动清算程序。王某自称有电话向陈某了解公司情况并要求办理清算，但一方面其对上述说法并未提供相应证据证实，另一方面，王某确认其只是在2015、2016年期间向陈某了解公司情况，2025年才知道某公司已经被吊销，足见其对某公司疏于履行股东职责，连某公司已被吊销多年的基本情况都不清楚，难以让人信服其有积极推动和协助陈某启动清算。王某主张其没有怠于履行清算义务理据不足，本院不予支持。至于陈某在本案二审中自认某公司的所有账册均由其控制，王某从未参与经营和获益一事，因某加工店对陈某的上述说法不予确认，且上述自认发生在本案诉讼期间，陈某并未提供其他证据相应佐证，故本院对陈某的单一陈述不予采信。
王某以（2024）粤0118民初7261号民事判决错误为由，主张某加工店不能依据该民事判决要求某公司的股东承担未及时清算的责任。因上述案件已经生效，在生效判决未经法定程序推翻之前，本院对王某的该上诉主张不予支持。至于王某另案提起的损害公司利益责任纠纷案件，属于其与陈某之间内部纠纷，不影响本案处理结果，故本院对王某中止本案审理的申请不予接纳。
综上所述，王某的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费28608.55元，由上诉人王某负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李 民
审 判 员 袁 贞
审 判 员 李 婷
二〇二六年六月十一日
法官助理 张佳乐
书 记 员 肖晓桐
自动履行提示
负有履行义务的一方拒不履行的，对方当事人可向人民法院申请执行。人民法院可依法对拒不履行义务方的财产直接采取扣押、冻结、划拨、变价等执行措施，并依照相关法规对拒不履行义务方采取限制消费、纳入失信被执行人名单等惩戒措施。拒不履行义务方为单位的，对其法定代表人、主要负责人、影响履行的直接责任人员、实际控制人一并采取限制消费等惩戒措施。拒不履行义务方需承担由此产生的执行费用。
逾期不缴纳诉讼费用的，人民法院将依法强制执行。
存在规避、抗拒执行情形的，人民法院将依法采取罚款、拘留等强制措施；情节严重，构成犯罪的，依照《中华人民共和国刑法》第二百七十七条、第三百一十三条、第三百一十四条之规定，追究相应的刑事责任。
当事人对已经发生法律效力的判决、裁定，认为有错误的，可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十条、第二百一十六条的相关规定，在判决、裁定发生法律效力后6个月内向原审人民法院或上一级人民法院申请再审。当事人申请再审的，不能产生暂停履行的法律效果，为避免强制执行产生的不利后果，请主动履行文书确定的义务。