江苏省高级人民法院
民 事 裁 定 书
（2025）苏民申4605号
再审申请人（一审原告、二审上诉人）：A公司，住所地江苏省南京市高淳区经济开发区。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：B公司，住所地江苏省南京市江宁区。
一审第三人：C公司，住所地江苏省南京市六合区。
再审申请人A公司（以下简称A公司）因与被申请人B公司（以下简称B公司）及一审第三人C公司（以下简称C公司）股权转让纠纷一案，不服江苏省南京市中级人民法院（2024）苏01民终2081号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。
A公司申请再审称，1.案涉《股权转让协议》并非当事人真实意思，A公司并未向孙某涛出具合法授权手续，并且拒绝予以追认。2.孙某涛与B公司恶意串通，以0元价格转让C公司10%股权，损害了A公司及其股东的合法权益。3.孙某涛与B公司签署《股权转让协议》的行为不构成表见代理，其对A公司进行变更登记系使用虚假材料获取的违法登记。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条的规定，请求再审本案。
被申请人B公司提交意见称，1.B公司在签订《股权转让协议》时善意无过失，孙某涛持有A公司公章代表A公司签订合同，构成表见代理。合同签订时，A公司登记的法定代表人为陈某梅，B公司系基于对公示信息的信赖签订合同。2.A公司在原审中认可公章交给孙某涛保管。3.股权转让前，A公司一直亏损，资产总额小于实缴注册资本数额，其将未缴出资的10%股权转让给B公司，并非恶意串通。综上，请求驳回再审申请。
本院经审查认为，A公司的再审申请不能成立，理由如下：
第一，A公司与B公司先后签订两份《股权转让协议》。其中，2022年3月1日协议约定，A公司将其持有C公司的股权100万元（占公司全体股东认缴注册资本的10%，其中实缴0万元，未缴100万元），以0元的价格转让给B公司。2022年3月20日协议约定，将其持有的C公司的股权300万元（占公司全体股东认缴注册资本的30%，其中实缴112万元，未缴188万元），以人民币112万元的价格转让给B公司。前述协议签订时C公司实收注册资本280万元，而资产负债表显示2021年底C公司总资产仅为2544228元。A公司未能举证证明前述协议显著低估了C公司的股权价值。
第二，案涉《股权转让协议》签订时，A公司登记的法定代表人为陈某梅，股东为陈某梅、李某鹰。陈某梅的丈夫孙某涛以A公司名义与B公司签订《股权转让协议》，并加盖A公司印章。协议签订后，A公司配合B公司办理了股权变更登记。现有证据不能证明B公司知晓A公司登记信息错误的情况，B公司基于对A公司登记信息的信赖签订协议，并无过错。
综上，A公司以B公司系与案外人恶意串通签订2022年3月1日《股权转让协议》为由主张该协议无效，缺乏事实和法律依据。原审判决驳回A公司的诉请，并无不当。
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十五条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十三条第二款的规定，裁定如下：
驳回A公司的再审申请。
审判长 孔 萍
审判员 赵 畅
审判员 姚盛中
二〇二六年三月十日
书记员 闻方惠