浙江省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2025）浙民终869号
上诉人（原审被告）:赵某，男，1963年9月10日出生，汉族，住贵州省遵义市。
上诉人（原审被告）：匡某，女，1973年10月10日出生，汉族，住四川省绵阳市。
上诉人（原审被告）:陈某，男，1965年10月16日出生，汉族，住湖南省长沙市。
被上诉人（原审原告）：杭州某甲投资合伙企业（有限合伙），主要经营场所浙江省杭州市。
被上诉人（原审原告）：杭州某乙投资合伙企业（有限合伙），主要经营场所浙江省杭州市。
上诉人赵某、匡某、陈某因与被上诉人杭州某甲投资合伙企业（有限合伙）（以下简称甲有限合伙）、杭州某乙投资合伙企业（有限合伙）（以下简称乙有限合伙）合同纠纷一案，不服浙江省杭州市中级人民法院（2024）浙01民初1499号民事判决，向本院提出上诉。本院于2025年8月18日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人赵某委托诉讼代理人罗某、江某，上诉人匡某委托诉讼代理人佘某、张某，上诉人陈某委托诉讼代理人蒋某、邓某，被上诉人甲有限合伙、乙有限合伙共同委托诉讼代理人沈某、张某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
赵某、匡某上诉请求：1.撤销浙江省杭州市中级人民法院（2024）浙01民初1499号民事判决第一项至第四项；2.改判驳回甲有限合伙、乙有限合伙全部诉讼请求；3.一、二审诉讼费用由甲有限合伙、乙有限合伙承担。事实与理由：一、《四川正某健康药房连锁有限公司（以下简称四川正某）之股权转让协议之补充协议》（以下简称《补充协议》）第4.1.2条与4.1.3条并非甲有限合伙、乙有限合伙任意选择适用的回购条件，甲有限合伙、乙有限合伙在第4.1.2条触发后并未依据协议约定在2023年4月30日之前行权，其早已丧失向赵某、匡某主张回购股权的权利，原审法院认定回购条件为并列关系错误。首先，公司上市以递交上市申报材料为前提，企业上市发行一般以年为计，平均2-3年才可完成上市发行，若目标公司2022年底未提交上市申请，则2023年底必然无法完成“核准发行”，故第4.1.3条的触发需以第4.1.2条的条件成就为基础。根据《中华人民共和国民法典》第一百四十二条规定，合同条款解释应结合行为性质、目的及交易习惯，据此，第4.1.2条与第4.1.3条并非并列关系，而是递进式前置条件。其次，投资者请求股权回购的权利属于形成权，适用除斥期间的规定，应自权利人知道权利产生之日起计算，存续期限一过即丧失相关权利。根据《补充协议》第4.1.7条约定，甲有限合伙、乙有限合伙回购行权期限为120日。目标公司2022年12月31日未提交上市申请材料，已触发了对赌条件，甲有限合伙、乙有限合伙在120日内（即2023年4月30日前）未提出股权回购要求则应丧失相关权利。如根据原审判决“任一”选择触发条件的理解，在目标公司触发某一条件时还能等待后续目标公司继续触发其他条件从而选择主张回购的时间，则甲有限合伙、乙有限合伙实际上能够取得长达二年四个月的权利主张期限，这与《补充协议》第4.1.7条约定的120日相悖，也与商业及司法实践严重不符。因此，目标公司2022年12月31日前未递交上市申报材料，后续也未递交上市申报材料，触发了协议第4.1.2条约定的回购条件，甲有限合伙、乙有限合伙截至2023年4月30日未要求赵某、匡某进行股权回购，已丧失主张股权回购的权利。二、甲有限合伙、乙有限合伙未按合同约定发送回购通知，且其未能提供证据证明快递的“文件”是回购通知，更何况赵某、匡某从未收到该“文件”。《四川正某之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）第14条明确约定，通知应采用挂号快件或特快专递方式（按通常理解为中国邮政），按约定地址及联系人送达，并注明具体内容。甲有限合伙、乙有限合伙2024年1月寄送的“文件”不符合协议约定，不构成有效通知。其一，送达方式不符，使用顺丰快递不符合《中华人民共和国邮政法》规定及通常理解的中国邮政；其二，寄送内容不明确，快递面单仅标注“文件”，未注明“回购函”，发件人并未标注为甲有限合伙、乙有限合伙，无法证明寄件内容系符合《补充协议》第4.1.6条要求的回购函；其三，赵某、匡某本人从未收到文件，甲有限合伙、乙有限合伙调取的快递签收底单及赵某、匡某提交的证据证明赵某的快递被“旗山韵代收点”收取、匡某的快递被“张某正某”收取，均非本人或约定代收人签收。因此，甲有限合伙、乙有限合伙未按约定方式及地址送达，且未举证证明赵某、匡某实际收悉，其回购权行使程序不符合协议约定，原审认定甲有限合伙、乙有限合伙于2024年1月通过邮件方式主张了回购权，属于事实认定不清。三、即使甲有限合伙、乙有限合伙仍有权主张回购，赵某、匡某也应根据持股比例承担相应回购责任，原审判决未明确三人责任是按份责任还是连带责任，遗漏重要事实，法律适用有误。首先，原审判决判项表述不明。陈某、赵某及匡某为三名独立的自然人，三人共同支付同一笔款项的判项不具备可执行性，原审判决判项将导致赵某、匡某事实上为陈某承担连带责任的法律后果。其次，本案不存在赵某、匡某承担连带责任的依据。《中华人民共和国民法典》第一百七十八条规定，“连带责任，由法律规定或者当事人约定”，《补充协议》从未约定陈某、赵某及匡某三人承担股权回购的连带责任。再者，《补充协议》约定不明且无赵某、匡某责任承担形式的其他约定，则陈某、赵某及匡某各方应承担按份责任。多数人之债，以按份为原则，以连带为例外，各方系基于投资目的签订相关股权转让协议，回购义务人为目标公司持股比例不同的股东，根据有限责任公司股东的权利义务基本按出资比例行使或负担的法律精神，赵某、匡某应按各自持股比例按份回购股权。根据《股权转让协议》约定，2018年5月三人在目标公司股权情况为，陈某38.0451%，赵某7.2019%，匡某6.4912%，三人相对持股比例为73.53%、13.92%、12.55%，原审遗漏该影响判决结果的重要事实，应当从避免诉累、定纷止争的角度对此加以明确，而非笼统要求陈某、赵某及匡某履行回购义务。四、违约金标准过高，原审未予调整失当。首先，回购款已包含年化8%的资金占用利息，原审另支持日0.05%的逾期违约金（年化18%），两项叠加构成“利滚利”。其次，根据中国人民银行公布的贷款市场报价利率，LPR自2024年5月起由3.45%向下调整，至今为3%，年化18%显然远远超过了甲有限合伙、乙有限合伙因赵某、匡某违约可能产生的损失，也远高于从资本市场可能获得的收益（前几年私募基金绝大多数严重亏损）。因此，根据《中华人民共和国民法典》第五百八十五条及相关司法解释的规定，违约金应以实际损失为基础，原审未依赵某、匡某请求调整违约金，法律适用错误。五、律师费认定缺乏事实依据。甲有限合伙、乙有限合伙2025年5月7日补交的律师费支付凭证显示款项支付时间（2024年7月31日）晚于已包含银行流水的证据清单提交时间（2024年7月24日），无法证明补交的银行流水与本案直接相关，原审认定律师费由赵某、匡某承担缺乏事实依据。
陈某上诉请求：1.撤销浙江省杭州市中级人民法院（2024）浙01民初1499号民事判决第一项至第四项；2.改判驳回甲有限合伙、乙有限合伙的全部诉讼请求；3.一审、二审诉讼费用全部由甲有限合伙、乙有限合伙承担。事实与理由：一、原审判决基本事实认定错误。（一）原审判决未审查通知与送达的效力，认定事实错误。甲有限合伙、乙有限合伙主张通过快递及电子邮件发送回购通知，但其提交的证据完全不符合《股权转让协议》第14.1条约定的全部形式要件，即“任何与本协议有关的由一方发送给其他方的通知或其他通讯往来应当采用书面形式（包括传真、电子邮件），并按照下列通讯地址或通讯号码送达至被通知人，并注明下列各联系人的姓名方构成一个有效的通知”，然而甲有限合伙、乙有限合伙寄送的邮件存在以下重大问题：1.快递形式不符。（1）快递发件人姓名、电话不符合协议约定；收件人地址、电话亦不符合协议约定；（2）快递面单信息仅备注“文件”，未按照协议约定注明回购的数量、金额等实质内容，无法证明快件内容为《回购函》；（3）甲有限合伙、乙有限合伙提交的在快递网点查询到的信息显示，该快递最后状态为因地址、电话不对拒收退回，客观上未完成送达。2.电子邮件送达无效。（1）甲有限合伙、乙有限合伙称曾发过电子邮件，但邮件发送人并非协议约定的发件人，并且发件人与陈某没有任何联系；（2）陈某实际未收到任何有效通知，甲有限合伙、乙有限合伙也未能提交回购通知被接收的证据。3.甲有限合伙、乙有限合伙未履行通讯信息变更通知义务。根据协议14.3条“若任何一方的上述通讯地址或通讯号码发生变化，变动方应当在该变更发生后7日内以有效的方式通知其他方。……变动后未通知方还应承担由此造成的损失”之规定，甲有限合伙、乙有限合伙通讯信息变更，须在7日内以有效方式通知陈某，否则导致通知未能实际送达，后果应自行承担。因此，原审判决仅凭甲有限合伙、乙有限合伙单方提交的不完整证据即认定送达有效，完全忽略协议第14条对“通知和送达”形式有效性的明确要求，事实认定错误，应予纠正。（二）甲有限合伙、乙有限合伙未在协议约定期限内行权，回购权已丧失。根据《补充协议》第4.1.2条约定，“截至2022年12月31日，四川正某未能向中国证券监督管理委员会正式提交上市申请”则触发回购。《补充协议》第4.1.7条约定，“为免歧义，各方在此确认：本条所述回购情形出现之日起，若投资人未立即要求乙方、原股东、实际控制人受让其所持四川正某股权，并不意味着投资人放弃该项权利；投资人可根据届时实际情况在任何其认为合适时点向乙方、原股东、实际控制人提出按回购价款受让股权的要求；投资人在回购情形出现之日起120日内仍未要求乙方、原股东、实际控制人回购股权，则视为投资人放弃该项权利”。也即，2022年12月31日四川正某未提交上市申请时，甲有限合伙、乙有限合伙应在回购情形出现之日起120日内（即2023年4月30日前）行使回购权，但其未在协议约定期限内提出回购申请，回购权已丧失。原审判决依据协议约定认定甲有限合伙、乙有限合伙在行权期内享有回购权，判令陈某按照协议约定履行回购义务，但又未按照协议约定认定有效的行权期及有效的通知与送达，属于基本事实认定错误。二、原审判决程序错误，未充分质证和释明。原审法院未对关键证据进行充分质证，也未针对陈某的质证意见释明任何未采纳理由。根据《中华人民共和国民事诉讼法》相关规定，法院应全面、客观审核证据并公开判断理由，但原审判决却依据甲有限合伙、乙有限合伙完全不符合协议约定的邮寄凭证、电子邮件就认定其“已以合理方式提出回购请求”，程序存在严重错误。三、原审判决法律适用错误，未调整过高逾期违约金/逾期付款利息。即使回购权成立，原审判决在计算股权回购款时已经计算了投资款每年8%的利息，足以弥补甲有限合伙、乙有限合伙的资金占用损失，若再计算逾期违约金/逾期付款利息将构成复利，形成“利滚利”，极大地超出甲有限合伙、乙有限合伙的实际损失，加重了陈某的责任。原审法院未依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第六十四条等规定，对逾期违约金/逾期付款利息予以调整显属法律适用错误。四、原审判决法律适用错误，未明确区分陈某、赵某、匡某三人责任承担形式。即便最终陈某被认定存在回购义务，也应由“原股东”（即陈某、赵某、匡某）承担平等的按份共同责任。首先，《补充协议》第4.1条约定，“各方同意，若发生下列任一情形，投资人有权根据本条的约定要求乙方和/或原股东和/或实际控制人以回购价款购买投资人所持四川正某股权”。各方在签署《四川正某之股权转让协议之补充协议二》（以下简称《补充协议二》）时，原股权转让主体乙方已注销，因此各方确认，原乙方相关权利义务由实控人享有和承担。此条款仅是对安吉正某医药科技服务中心（有限合伙）（以下简称安吉正某）在原协议项下的权利义务的安排，并未变更《补充协议》第4.1条约定，也未变更回购义务主体。其次，根据陈某提交的补充证据《存款分户明细查询》，在收到相关投资款后，原股东陈某（陈某亲属：邓某）、赵某（赵某配偶：刘某）、匡某（匡某配偶：宋某）三人实际平分了股权转让款。该事实进一步表明，赵某、匡某作为原股东，在平等享有转让收益的基础上，亦自愿通过签署协议同意承担共同回购责任。因此，三方理应承担平等的按份共同责任。
针对赵某、匡某关于三人责任承担比例的主张，陈某辩称，根据其提交的补充证据，2018年6月三人平分了股权转让款，即使存在回购义务，也应由三方承担平等的回购责任。
针对陈某关于三人责任承担比例的主张，赵某、匡某辩称，陈某认为《补充协议》第4.1条为按份平均责任，是对该条款的误解。该条款中乙方是指持股平台，而责任是在乙方、原股东、实际控制人之间划分，协议对原股东定义为陈某、赵某、匡某，三人之间并无按份平均的约定，故应依《中华人民共和国公司法》规定，按照股权比例承担责任。
甲有限合伙、乙有限合伙共同辩称，一、甲有限合伙、乙有限合伙依法享有回购权，且在约定期间内行权。（一）甲有限合伙、乙有限合伙行使回购权不存有逾期的情形。目标公司2023年12月31日前未完成上市，甲有限合伙、乙有限合伙2024年1月主张回购权，系在协议约定的120日期间内。（二）赵某、匡某、陈某上诉理由不成立。合同明确约定，各项回购条件之间属并列关系，各自为独立的触发事件，互不影响。回购权的立约目的是投资人溢价投资后退出机制的预设，甲有限合伙、乙有限合伙放弃《补充协议》第4.1.2条的回购权不代表放弃第4.1.3条所触发的回购权。二、甲有限合伙、乙有限合伙向赵某、匡某、陈某主张回购权，均已有效送达回购通知。（一）甲有限合伙、乙有限合伙使用顺丰速递，不影响送达有效性。合同没有约定必须使用邮政快递，仅要求使用挂号及特快专递。甲有限合伙、乙有限合伙邮寄的回购函不属于法定必须由邮政快递专营的文件。（二）甲有限合伙、乙有限合伙均属有效送达，赵某、匡某、陈某以“本人未实际收到”为理由抗辩不能成立。甲有限合伙、乙有限合伙以“某投后”作为寄件人，指向明确，不存在机构主体认知偏差的可能。合同关于送达要件的约定属约束被通知人。关于陈某的有效送达，2024年1月3日电子邮件送达，邮箱与合同载明的邮箱一致，根据协议约定视为当日送达。2024年1月4日以邮寄方式向目标公司实际经营地发送纸质回购函，陈某同意代收后再拒收，“拒收”是指经送达后本人接受拒绝，不属于未送达，应视为有效送达。关于赵某、匡某的有效送达，2024年1月9日以邮寄方式，被通知人住址、联系方式与协议载明的一致，根据合同约定邮寄投寄有效地址后7日视为送达。且顺丰快递反馈给甲有限合伙、乙有限合伙为送达成功。甲有限合伙、乙有限合伙基于对快递企业服务正常化的合理信赖，有理由相信该函件会及时、确定地到达收件人。赵某、匡某在已知甲有限合伙、乙有限合伙行使回购权的前提下，存在恶意回避签收可能。三、股权回购款、逾期付款利息均在合法范围内，原审判决恰当。（一）回购款金额年化单利8%是合同约定的股权回购款计算方式，不是借款本息，不属于复利。（二）逾期付款利息合理，不应予以调整，赵某、匡某、陈某迟延履行回购义务应负担每日万分之五的逾期违约金。甲有限合伙、乙有限合伙已经自行调整为年化18%。该约定系重大金融资本投资项下各方审慎考虑及磋商的结果，需予以遵守。逾期付款违约金按18%计算具有合理性，系针对赵某、匡某、陈某未能履行合同义务项下的处罚性约定，不是民间借贷。另外，赵某、匡某、陈某主张的回购款及逾期付款利息总和，低于投资本金自投资之日起按4倍贷款利率计息的总和。四、原审判决支持已支付的律师费，并无不当。合同约定律师费由违约方承担，赵某、匡某、陈某未在回购期内支付回购款属于违约，应承担甲有限合伙、乙有限合伙为此产生的律师费。因基金监管银行对于律师费审核严苛导致迟延支付，不代表律师费不存在或不合理，赵某、匡某、陈某以律师费支付时间晚作为抗辩理由不成立。综上，请求驳回上诉，维持原审判决。
甲有限合伙、乙有限合伙向原审法院起诉，请求判令：1.陈某、赵某、匡某履行股权回购义务，支付甲有限合伙、乙有限合伙股权回购款合计99456164.38元（其中甲有限合伙股权回购款30683561.64元，乙有限合伙股权回购款68772602.74元）；2.陈某、赵某、匡某向甲有限合伙、乙有限合伙支付逾期付款利息合计4127430.82元（其中甲有限合伙逾期利息1273367.81元，乙有限合伙逾期利息2854063.01元；逾期付款利息以应付未付回购款为基数，按日0.05%的标准，自2024年5月9日起计算至清付之日止，暂计算至2024年7月31日）；3.陈某、赵某、匡某赔偿甲有限合伙、乙有限合伙律师费180000.00元（其中甲有限合伙律师费45156.00元，乙有限合伙律师费134844.00元）；4.本案诉讼费用、保全费用由陈某、赵某、匡某承担。
原审法院认定事实：2018年5月18日，甲有限合伙（作为投资方）与安吉正某医药科技服务中心（有限合伙）（2018年9月4日注销）、四川正某作为目标公司、陈某（作为实际控制人）、赵某、匡某（作为原股东）等人共同签署了《股权转让协议》。该《股权转让协议》就甲有限合伙投资目标公司作如下安排：a.甲有限合伙以溢价6750万元受让安吉正某在目标公司3%的股权，对应目标公司300.306675万元注册资本金；b.安吉正某、目标公司、原股东等承诺股权受让款仅用于支付目标公司子公司贵州正某收购资产的尾款；c.公司治理等其他约定。同日，上述人员签署了《补充协议》，该补充协议就目标公司估值调整、2020、2021年业绩目标、股权回购（第4条）等内容进行了详细约定。当触发回购后，陈某、赵某、匡某（即实际控制人、原股东）应按甲有限合伙所持目标公司股权对应的投资本金×[1+8%×甲有限合伙支付股款之日至回购价款支付之日的实际天数÷365]-甲有限合伙已获得的现金补偿款和从公司获得的税后分红（现金补偿款不包括违约金及罚款）（4.1.5条），回购甲有限合伙所持有目标公司的全部股权。逾期支付的，则需承担未付款0.05%/天的逾期违约金（4.1.6条）。股权转让协议及其补充协议签署后，甲有限合伙分别于2018年5月29日、2018年6月22日，以银行转账的方式分两次各支付3375万元，合计支付6750万元股权转让款至安吉正某账户。2018年6月14日，甲有限合伙完成股权变更登记，持有目标公司3%的股权。2019年8月，甲有限合伙将其持有目标公司的2%股权以对价5056.643835万元转让给乙有限合伙。甲有限合伙、乙有限合伙又与目标公司、陈某、赵某、匡某签署了《补充协议二》，根据《补充协议二》约定，安吉正某因注销其在股权转让协议、补充协议项下权利义务由陈某承继。甲有限合伙在股权转让协议、补充协议项下的权利义务，乙有限合伙继续享有。之后，目标公司进行新的融资并增资，导致甲有限合伙、乙有限合伙股权稀释。截止至起诉状落款之日，甲有限合伙持有目标公司0.8812%的股权，乙有限合伙持有目标公司1.7625%的股权。合同履行至今，目标公司既没有完成约定利润目标，同时于2023年12月31日前未能成功上市。目标公司未能完成补充协议第4.1.3条约定，触发了回购要件，陈某、赵某、匡某负有回购甲有限合伙、乙有限合伙股权义务。2024年1月4日，甲有限合伙、乙有限合伙向陈某、赵某、匡某发送《回购函》，陈某、赵某、匡某于1月10日收函后至今未履行回购义务。另查明，2024年7月2日，甲有限合伙、乙有限合伙作为甲方与浙江某律师事务所作为乙方签订《法律服务委托合同》一份，约定甲方委托乙方处理甲方与四川正某、陈某等合同纠纷（回购及业绩补偿）一审、二审（如有）、执行（如有）服务，律师费以计件方式收取，律师费总额为180000元，其中乙有限合伙承担律师费134844元，甲有限合伙承担律师费45156元，于合同生效之日起七日内支付首期律师费，首期律师费为律师费总额的90%。2024年7月31日，甲有限合伙向浙江某律师事务所转账40640.4元，备注“首期款律师费（正某回购权纠纷）”；同日，乙有限合伙向浙江某律师事务所转账121359.6元，备注“首期款律师费（正某回购权纠纷）”，上述转账合计162000元。
原审法院认为，案涉《股权转让协议》及其《补充协议》《补充协议二》系各方真实意思表示，其内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。赵某虽答辩称该《补充协议》第4.1.3条约定的内容并非目标公司能够独立完成，属于无效约定，但该条款系对目标公司达成上市截止时间的约定，属于商业风险范畴，不因结果的不确定性而导致合同条款无效。故案涉回购条款对签约各方具有法律约束力。本案中，甲有限合伙、乙有限合伙以目标公司未能于2023年12月31日完成上市为由，依据《补充协议》第4.1.3条之约定主张行使回购权利。赵某、匡某、陈某抗辩认为该《补充协议》第4.1.2条为第4.1.3条的必要条件，甲有限合伙、乙有限合伙未能在第4.1.2所载条件成就后在约定时间内行使回购权，依据《补充协议》第4.1.7条之约定，应视为甲有限合伙、乙有限合伙放弃其回购请求权。对此，该院认为，案涉《补充协议》第4.1条载明“各方同意，若发生下列任一情形”，投资人有权要求相关义务人回购股权，可见该协议第4.1.2条与第4.1.3条系并列条款，其项下各回购触发条件之间属于并列关系，其分别约定的是各自独立的回购触发条件，甲有限合伙、乙有限合伙可单独依据任一条件主张行使回购权。根据案涉《补充协议》第4.1.7条之约定，投资人需在回购情形出现后120日内及时行权。目标公司未能于2023年12月31日上市，触发了《补充协议》第4.1.3条约定的回购情形。甲有限合伙、乙有限合伙主张其已于2024年1月以邮寄、电子邮件等方式主张回购，属在约定时限内及时行使了回购权。赵某、匡某、陈某则认为甲有限合伙、乙有限合伙未能在约定期限内以约定方式送达其回购请求，按照协议约定已丧失回购权利。对此，该院认为，甲有限合伙、乙有限合伙提交的邮寄凭证、电子邮件等证据能够证明其已以合理方式提出了回购请求，且其提出回购请求的时间并未超出《补充协议》第4.1.7条约定的行权期限，故其提出的回购请求具有合同及事实依据。关于回购义务人，案涉《补充协议》第4.1条明确约定回购义务由“乙方（安吉正某）和/或原股东和/或实际控制人”承担，而该协议第1.1条已将“原股东”明确定义为“陈某、赵某、匡某”。故甲有限合伙、乙有限合伙要求陈某、赵某、匡某履行回购义务，符合协议约定。案涉《补充协议》第4.1.5条、第4.1.6条对于股权回购款及逾期付款违约金已有明确约定，甲有限合伙、乙有限合伙起诉主张的回购款及逾期付款利息并未超出上述约定标准，且在案亦无证据能够证明甲有限合伙、乙有限合伙主张的逾期付款利息过分高于其实际损失，故对其该项诉讼请求，该院予以支持。如前所述，陈某、赵某、匡某未依约履行其回购义务，已构成违约。案涉《股权转让协议》第11.4条明确约定由违约方承担律师费，根据《补充协议》的鉴于条款及第8.1条之约定，《补充协议》系《股权转让协议》的补充协议，二者具有同等的法律效力，可见《补充协议》未尽事宜可以《股权转让协议》的约定为准，故甲有限合伙、乙有限合伙有权依据案涉《股权转让协议》第11.4条之约定要求陈某、赵某、匡某承担其为本案诉讼支出的律师费。甲有限合伙、乙有限合伙提交的银行转账凭证显示，其已分别向浙江某律师事务所支付律师费40640.4元、121359.6元，故该院仅在其已实际支付的范围内对其主张的律师费予以支持。综上，对甲有限合伙、乙有限合伙的合理部分诉讼请求，该院予以支持；对其不合理部分诉讼请求，该院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法典》第五百零二条第一款、第五百零九条、第五百七十七条、第五百八十五条第一款及第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百五十五条之规定，原审法院判决：一、陈某、赵某、匡某自判决生效之日起十日内向甲有限合伙支付股权回购款30683561.64元、支付暂计至2024年7月31日的逾期付款违约金1273367.81元并支付自2024年8月1日起的逾期付款违约金（以欠付股权回购款为基数，按日利率0.05%的标准计付至实际付清之日止）；二、陈某、赵某、匡某自判决生效之日起十日内向乙有限合伙支付股权回购款68772602.74元、支付暂计至2024年7月31日的逾期付款违约金2854063.01元并支付自2024年8月1日起的逾期付款违约金（以欠付股权回购款为基数，按日利率0.05%的标准计付至实际付清之日止）；三、陈某、赵某、匡某自判决生效之日起十日内向甲有限合伙支付律师费40640.4元；四、陈某、赵某、匡某自判决生效之日起十日内向乙有限合伙支付律师费121359.6元；五、驳回甲有限合伙、乙有限合伙的其他诉讼请求。一审案件受理费560618元，保全费5000元，共计565618元，由甲有限合伙负担62.5元、乙有限合伙负担187.5元；由陈某、赵某、匡某负担565368元。
本院二审期间，匡某提交证据1甲有限合伙、乙有限合伙2024年7月24日申请立案时提交的证据，匡某在顺丰快递查询的历史运单信息及签收底单，以及甲有限合伙、乙有限合伙原审庭后提交的《证据来源及演示（视频截图）》，原审电子卷宗“其他与诉讼活动相关材料”，拟证明甲有限合伙、乙有限合伙未有效通知赵某、匡某回购事宜；证据2甲有限合伙、乙有限合伙2024年7月24日申请立案时提交的证据以及2025年5月7日开庭当日补交的证据，拟证明律师费不真实。
陈某质证认为，无意见，同时，陈某与赵某、匡某不同，实际情况是拒收状态，原因系甲有限合伙、乙有限合伙导致，甲有限合伙、乙有限合伙未由协议约定发送主体寄送，也无标注内容，电子邮件发件人与协议约定不符，不能证明陈某收到邮件，甲有限合伙、乙有限合伙未履行通知义务。
甲有限合伙、乙有限合伙质证认为，证据1三性无异议，证明目的有异议，该证据系甲有限合伙、乙有限合伙原审程序中提交的证据材料，不属于新证据。《股权转让协议》第14.1条明确通讯地址、联系人姓名约束的是被通知人，且从甲有限合伙、乙有限合伙全称可以看出“某资本”具有明确的寄件人主体指向性。甲有限合伙、乙有限合伙按照合同约定通讯地址向匡某发函要求回购，无论该地址何人签收，都视为其已实际收函。《股权转让协议》第14.2.2条约定投寄地址后7日视为已经送达通知人。匡某关于实际未收函不构成有效通知的理由不成立。证据2三性无异议，证明目的有异议。该证据系甲有限合伙、乙有限合伙原审程序中提交的证据材料，不属于新证据。甲有限合伙、乙有限合伙系基金公司，因基金监管银行对于律师费审核严苛导致迟延支付，不代表律师费系虚假编造的。
陈某提交证据存款分户明细查询，拟证明陈某、赵某、匡某收取了等额股权转让款，若认定存在回购义务，三人理应承担平等的按份共同责任。
赵某、匡某质证认为，真实性、合法性无异议，关联性、证明目的不予认可；税收缴款书未见原件，真实性无法确认，请法庭依法核实。存款分户明细查询为持股平台安吉正某医药科技服务中心（有限合伙）的银行账户流水，持股平台将其取得的股权转让款转让给持股平台的四名合伙人邓某、刘某、宋某、陈某，赵某、匡某并非持股平台合伙人，也非持股平台转让款项的对手方（流水中涉及赵某的款项系赵某提供借款给持股平台的汇入款），无法证明陈某、赵某、匡某三名原股东取得等额的股权转让款。持股平台为《补充协议》约定的乙方，赵某、匡某为协议约定的原股东，甲有限合伙、乙有限合伙根据协议第4.1条约定向原股东主张股权回购，持股平台合伙人并非本次股权回购主体。《补充协议二》鉴于条款约定，持股平台已于2018年9月4日注销，协议各方确认持股平台在《股权转让协议》和《补充协议一》权利义务由实际控制人享有和承担，故即使甲有限合伙、乙有限合伙向持股平台主张股权回购的，相应的股权回购义务应由实际控制人陈某承担，与赵某、匡某无关。即使税收缴款书真实，相关凭证仅能证明持股平台合伙人邓某、刘某、宋某个人所得税纳税情况，计税金额与存款分户明细查询中的股权款项无法匹配，且三人计税金额与实缴金额并不一致，无法证明陈某拟证明的事实。
甲有限合伙、乙有限合伙质证认为，真实性、合法性无异议，关联性、证明目的有异议。完税凭证中纳税人名称均不是赵某、匡某、陈某。赵某、匡某、陈某对于股权回购义务是否承担平等按份共同责任，与本案无关，应另案处理。《补充协议》第4.1条约定赵某、匡某、陈某共同对甲有限合伙、乙有限合伙承担回购义务，并未约定责任分担比例。赵某、匡某、陈某不能以其内部责任分担比例对抗善意债权人。
本院认证认为，匡某、陈某提交的证据均不属于二审新证据，且均不能实现其合同目的，均不予认定。
本院对原审法院查明的事实予以确认。另查明，《股权转让协议》及《补充协议》抬头合同主体部分均明确，陈某、赵某、匡某三方合称“原股东”。《股权转让协议》第11.4条约定，“除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿履约方。”第14.1条约定，“任何与本协议有关的由一方发送给其他方的通知或其他通讯往来（“通知”）应当采用书面形式（包括传真、电子邮件），并按照下列通讯地址或通讯号码送达至被通知人，并注明下列各联系人的姓名方构成一个有效的通知”，其后逐一列明陈某、赵某、匡某的联系地址、邮政编码、电话号码以及陈某的电子邮箱。第14.2.2条约定，“可以邮寄方式进行的通知均应采用挂号快件或特快专递的方式进行，并在投寄有效地址后7日视为已经送达通知人。”第14.2.3条约定，“任何以传真或电子邮件的方式发出的通知，在通知到达收件方时视为有效送达，视为送达的日期。”《补充协议》第4.1条约定，“各方同意，若发生下列任一情形，投资人有权根据本条的约定要求乙方和/或原股东和/或实际控制人以回购价款（定义见下）购买投资人所持四川正某股权”，其中第4.1.2条约定，“截至2022年12月31日，四川正某未能向中国证券监督管理委员会正式提交上市申请。”第4.1.3条约定，“截至2023年12月31日，四川正某上市申请未获得中国证券监督管理委员会核准并成功发行。”第4.1.5条约定，“为本协议之目的，回购价款按8%的年投资回报率（单利），以投资人的投资成本为基数进行计算，回购价款=投资人所持四川正某股权对应的投资成本×[1+8%×投资人支付股款之日至回购价款支付之日的实际天数÷365]-投资人已获得的现金补偿款和从公司获得的税后分红（现金补偿款不包括违约金及罚款）。”第4.1.6条约定，“投资人选择根据本条约定行使回购权时，应向乙方、原股东、实际控制人发出书面通知，通知中应详细阐明要求原股东回购股权的数量、价格及支付条款。乙方、原股东、实际控制人在收到该等通知后，应立即采取所有合理的措施，包括签署必要的文件及协助取得政府机关的批准和办理其他法律手续（包括办理变更登记），并于收到通知后（120）工作日内实施并完成回购股权的转让（回购价款应在回购股权转让完成之前予以支付），本协议其他方应予以配合。如乙方、原股东、实际控制人未按期支付回购价款，则自逾期支付之日起，乙方、原股东、实际控制人应向投资人另行支付按照应付而未付款项0.05%/天计算的逾期违约金。”第4.1.7条约定，“为免歧义，各方在此确认：本条所述回购情形出现之日，若投资人未立即要求乙方、原股东、实际控制人受让其所持四川正某股权，并不意味着投资人放弃该项权利；投资人可根据届时实际情况在任何其认为合适时点向乙方、原股东、实际控制人提出按回购价款受让股权的要求；但投资人在回购情形出现之日起120日内仍未要求乙方、原股东、实际控制人回购股权，则视为投资人放弃该项权利。”
本院认为，本案争议焦点为赵某、匡某、陈某应否向甲有限合伙、乙有限合伙支付股权回购款、逾期付款违约金、律师费以及如应支付则具体金额如何认定的问题。赵某、匡某、陈某上诉主张基于2022年12月31日四川正某已经未能向中国证券监督管理委员会正式提交上市申请，至此即已触发回购条件，甲有限合伙、乙有限合伙在出现该回购情形120日内不行使回购权，则回购权已然丧失。对此，本院认为，该主张不能成立。《补充协议》第4.1条系指若发生第4.1.1条至第4.1.4条约定情形的“任一条件”，甲有限合伙、乙有限合伙均享有回购权，可择一行使，第4.1.2条并非第4.1.3条的前置或必要条件，两者之间亦非递进关系，甲有限合伙、乙有限合伙未行使第4.1.2条项下的回购权，并不导致第4.1.3条项下的回购权消灭。原审判定甲有限合伙、乙有限合伙可依据第4.1.3条约定行使回购权，并无不当。甲有限合伙、乙有限合伙2024年1月通过邮件向陈某发送及通过顺丰快递向赵某、匡某寄送回购函，行使回购权方式符合《股权转让协议》第14.1条、第14.2.2条、第14.2.3条约定，且属在回购情形出现120日行使回购权，亦符合《补充协议》第4.1.7条约定的期限要求。原审判定甲有限合伙、乙有限合伙已经有效通知行权且未逾期行权，并无不当。回购款系投资方基于投资行为依约享有的投资成本和投资收益，逾期付款违约金系回购方在未依约支付回购款而构成违约情形下应赔偿投资方的损失，两者法律属性不同，且时间计算上亦不重叠，同时，逾期付款违约金系当事人之间约定的违约金，属赵某、匡某、陈某在订立合同时完全能够预见到的如其违约则需承担的责任，且赵某、匡某、陈某也无证据证实原审判决的逾期付款违约金过分高于其造成的损失，赵某、匡某、陈某主张原审判决未予调整违约金存在失当，不能成立。根据《股权转让协议》第11.4条约定，违约方赔偿损失范围包括律师费，甲有限合伙、乙有限合伙提交的代理合同、发票、转账明细能够证明律师费已经实际支付，赵某、匡某、陈某主张相关费用并非本案律师代理费，不能成立。赵某、匡某、陈某合称“原股东”，甲有限合伙、乙有限合伙要求赵某、匡某、陈某履行回购义务具有合同依据。赵某、匡某主张三方应按持股比例承担责任及陈某主张三方应平均按份承担责任，均系其内部责任承担问题，与外部债权人无涉。陈某主张原审法院组织质证和进行释明方面存在程序违法，经查，原审程序合法正当，已经充分保障陈某质证权和辩论权，判决说理也较为充分，陈卫星该主张不能成立。
综上，赵某、匡某及陈某的上诉请求均不能成立，应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1121056元，由赵某、匡某负担560528元，由陈某负担560528元。
本判决为终审判决。
审判长 乔 娇
审判员 骆苏英
审判员 方 晓
二〇二六年二月六日
书记员 杨韧竹