江苏省高级人民法院
民 事 裁 定 书
（2025）苏民申11666号
再审申请人（一审原告、二审上诉人）：A公司，住所地江苏省盐城经济技术开发区。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：B公司，住所地江西省上饶市。
一审被告：王某庆，住江苏省盐城市亭湖区。
再审申请人A公司（以下简称A公司）因与被申请人B公司（以下简称B公司）、一审被告王某庆损害债务人利益赔偿纠纷一案，不服江苏省盐城市中级人民法院（2025）苏09民终2212号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。
A公司申请再审称，一、我方要求B公司支付980万余元证据充分，其自认收到了预付货款，我方转账30笔合计9834783.76元，王某庆既是我方法定代表人、控股股东，又是B公司实控人，出现未交货还长期、大额预付货款现象才导致解散清算诉讼，本案是关联交易损害公司利益，王某庆与我方存在内部承包不影响退还买卖关系退还预付款，这是合同相对性的要求，账务处理协议是B公司与王某庆恶意串通实施的产物，未经股东会同意损害了股东权益应当认定无效；二、王某庆作为我方股东或投资人实施了法律禁止行为，作为公司法定代表人和董事长实施与身份不符且为法律禁止行为，直接损害我方利益，可能存在内部承包关系和未结清往来不是不退还预付款的理由；三、原审适用法律不当。综上请求依法再审本案。
B公司、王某庆共同提交意见称，原审认定事实和适用法律都正确，不存在任何错误，相关账务处理行为发生在2019年3月30日之前，超过了诉讼时效。请求驳回再审申请。
本院审查阶段，A公司提交下列证据：
一、2024年3月12日王某庆以C公司名义向清算组申报债权2586683.47元。二、王某庆以本人名义向清算组申报两笔债权469609.99元、21171元。三、王某某向清算组申报债权66523.48元。四、盐城市经济开发区人民法院（2021）苏0991号民初116号民事裁定书，裁定驳回朱某林、夏某苏、陆某的起诉，将本案移送公安机关处理。上述证据拟证明王某庆行为不符合常规，涉嫌犯罪，如果与A公司之间有经济往来、认为A公司差欠其往来款，应当向清算组申报债权，而不应当私自进行账目核销，违反了国家法律法规规定的财务制度。A公司章程第24条规定，公司应当具备符合法律法规和国务院规章规定的财务会计制度，而本案中王某庆通过直接核销预付款的形式直接损害了公司资产，明显不符合法律规定的财务会计制度，属于无效行为。
王某庆质证意见：对上述证据真实性认可，但不认可证明目的。申请人到目前为止仍然混淆业务六部内部承包经营与王某庆作为法人身份的法律边界，没有弄清确认书到底是在核销谁的预付款。首先确认书是出给B公司，供B公司调整其与A公司、王某庆三方的三角往来，在A公司财务核算单始终保持原有的记账内容，没有一分钱的调整，所以B公司的调账行为有没有损害A公司资产应当以A公司记账为准。A公司与业务六部的承包行为合法有效，只要在其闭环内的账目冲抵均应得到法律认可，而不是申请人所认为的摘出其中某一个供应商单独进行账面核对而否认这些账目的来源均由业务六部自有资金进行支配的客观事实，明显与公司承包合同相违背，不应得到支持。
本院认证意见：认可上述证据真实性，可以证明债权申报事实，王某庆认为并不差欠A公司款项，反而对A公司享有债权，故向管理人申报债权；刑事裁定本院认为中确认A公司应当提供真实合法完整的会计资料。
王某庆提交下列证据：
一、某市政府《关于同意D公司改制的批复》，拟证明：根据改制文件记载，A公司自2000年改制后即固化、公开、长期执行内部部门承包经营制度，公司对业务部门实行承包责任制，业务部门自主经营、自负盈亏、独立核算，经营过程中公司仅收取固定比例管理费（1-1.5%），不实际开展具体业务，不投入业务资金；该制度是案涉交易发生的基础经营框架，申请人割裂历史改制背景、脱离公司固有经营模式，单纯以账户外观流水套用合同相对性及货币占有即所有规则，与公司改制确立的真实经营事实完全不符；案涉983万余元虽对外备注为货款，本质是业务六部承包经营项下的自营业务结算款项，不属于A公司自有资金支出和自身经营业务。
二、案涉款项凭证封面、内部审批单据，拟证明：全部案涉付款单据部门统一标注为业务六部、经办归属业务六部、账目归集至王某庆承包账户，完整印证付款均是业务六部指令，A公司仅代为过账支付的委托代付模式；每一笔款项划转均经过A公司逐级审核、正规审批流程，系公司认可、合规落地的承包经营结算行为，不存在擅自转账、违规挪用、损害公司利益情形；A公司仅为资金通道、结算平台，对案涉资金无自主支配权，案涉转账行为属于履行内部承包委托事务，不产生A公司自有资金处分及所有权转移效力。
三、案涉款项明细单、业务六部B公司经营明细账，拟证明：申请人机械套用合同相对性规则主张权属，与案涉款项真实核算逻辑完全相悖，案涉9834783.67元金额并非独立合同核算得出，而是业务六部期间整体经营支出，经多笔个人、公司往来统一滚算、对冲抵扣后形成的结算余额；案涉款项核算过程中抵扣包含王某庆个人回款、B公司回款、第三方个人往来回款及A公司历史应付结余，大量掺杂个人与承包部门往来抵扣事实，足以证明本案并非独立的双方合同关系，不具备适用单一合同相对性原则的基础条件；长达近十年、累计超两亿元的滚动贸易结算、跨主体往来冲抵、美元结汇滚存事实，充分印证王某庆、业务六部、B公司系一体化经营、利益统一、闭环结算的经营共同体，申请人割裂整体经营事实单独截取片段流水主张权利，逻辑不能成立。
四、2018年6月26日至2019年5月29日王某庆向业务六部付款明细账，拟证明案涉交易同期内王某庆个人累计向业务六部转入1623万元自有资金，专项用于业务六部对外贸易结算及货款支付，足以证实案涉对外付款资金源头是承包人自筹自营资金，并非A公司固有资本金；王某庆不仅没有侵占、挪用公司资金，反而持续注入个人资金支撑部门经营；从资金来源、流向、收支闭环足以排除任何损害A公司利益、擅自转移公司资产情形。
五、应天专审字（2025）第3003号专项审计报告（有原件供核对），拟证明该报告是申请人自行申请、司法认可的专业审计机构出具，具备高度专业性、客观性、司法效力；案涉近千万元、拓展到B公司全部往来，类似的转账超两亿元，如此大额高频资金往来，审计报告未认定任何挪用、侵占、违规转账、损害公司利益的问题；若案涉交易确如申请人所述属于恶意转移公司资产、损害公司权益行为，必然被专业审计核查发现并予以专项列明，审计报告对案涉款项及其他类似款项零违规、零异常的结论，直接印证案涉款项均为业务六部正常合规的承包经营往来，申请人事后单方虚构侵权事实、否定既定经营模式，无任何事实与法律依据。补充：审计报告记载截至2023年12月26日A公司账面预付账款余额合计772452457.65元，本质是对外预付尚未完成交货结算的经营资金，如机械适用合同相对性规则否定案涉内部承包、独立核算的经营模式，则上述款项均存在被一并追索的可能，结果完全违背款项支付时的真实交易目的，明显不符合商事交易常理；其他应付款载明王某庆金额-34342元，证明A公司与王某庆个人在业务六部承包关系之外的往来账目也已经完成核对结算，A公司欠王某庆个人款项34342元。综上在A公司尚欠业务六部、王某庆款项的前提下再主张B公司返还983余万元款项并要求王某庆承担连带清偿责任违背公平原则，缺乏事实基础与法律依据。
A公司质证意见：1.对证据一，三性没有异议，对证明目的不予认可。明确我方是原国资企业转成民营企业，这是性质的改变，但某甲公司持有股份改制后的公司成为符合某乙公司，明确以股东出资对有限公司承担责任，公司自有资产承担对外责任，说明我方是有独立资产的企业，所以资产不能进行无偿转让，否则就损害了股东或者债权人的利益，本案情况就是由于王某庆无故核销了我方资产导致损害公司股东及债权人利益，违反了公司财务制度和法律规定，因此公司核销行为应当认定无效。2.对证据二真实性不予认可，均是记账，没有原始凭证予以佐证，无法核实其记载的真实性。3.对证据三的三性不认可，仅仅是统计报表没有加盖印章或者相应证据加以佐证，不能证明相应真实数据。4.对证据四三性不予认可，仅仅是统计数据不能作为证据加以证明。5.对证据五真实性请求法庭核实，该审计报告可以明确确认我方具有独立的财务制度，B公司与我方之间的往来账目清晰可查，作为独立的企业法人其财务制度应当独立，不能没有产生真实交易的情况下无故核销资金往来。由于违法核销应当属于我方的预付款，导致我方资产受损，更充分证明两被申请人行为违法，应当支持我方的诉讼请求。对于补充证据的质证意见：认可真实性，但是审计报告采集的数据，因王某庆拒不提供完整的财务账册，导致审计报告没有准确的结论，依据现有的账册作出的结论性数据，不能得出A公司与王某庆之间真实的财务结论，并且王某庆也拒绝对账，故应当判决B公司全额向A公司退还预付款983万元，如果王某庆认为A公司差欠王某庆的往来款，可以在提供证据后向管理人申报债权。
针对A公司对于补充证据的质证意见，王某庆称：审计无法对公司整体财务出具无保留意见，系A公司长期可能的账务混乱、多年未规范做账、历史账目断层堆积等历史原因造成，包含王某庆任职前数十年遗留账务问题，并非王某庆单方导致。本案再审争议焦点仅限于专项往来事实，并不涉及公司整体清算、整体盈亏。审计报告已完整查清、固定本案专项往来余额，明确记载：其他应收款-王某庆：负34342.00元，足以证明A公司账面欠付王某庆款项。A公司全部原始账册、凭证现由管理人实际掌控，管理人如认为账目不实，应当自行出示原始凭证予以佐证，不能凭空否定司法审计结论。某接管A公司后，王某庆已将本人持有的全部账册、凭证、电子账套完整移交，双方办理了完整的资料交接手续，不存在隐瞒、截留、拒不提交资料的行为。自资料移交完毕至今已历时三年，王某庆从未收到管理人有关账册不全、资料缺失的书面通知（附财务资料、章印等交接手续）。管理人在无生效判决、无违法查实、无行政处罚、无刑事认定的前提下，单方推定王某庆掏空公司、恶意转移资产，属于违法主观归责，依法不应采信。公司内部未开股东会、内部审批瑕疵、章程程序瑕疵，不影响对外结算协议效力。内部管理程序问题，不能否定多年真实对账结算事实，不能否定合法有效的账务处理结果。
本院认证意见：认可证据一真实性，可以证明A公司改制由来以及内部承包经营的管理方式，从A公司自身结构看，除业务部门外设置三个机构办公室、财务部、企业管理部，印证其自身并不直接从事外贸业务，是靠收取管理费获得一定收入；证据二、三、四A公司虽不认可真实性，但是原审中王某庆提交了明细分类账、案涉款项往来明细表等，A公司对真实性无异议并且自身提交、补充了相关财务资料，双方举证中涉及本案的款项证据存在重合。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四十七条规定，控制账簿、记账原始凭证的当事人应当提交书证。专项审计报告亦反映某接管了A公司的财务资料，本院据此要求如果有相反的证据在庭后三日内向法庭提交，但管理人未提交。故本院认可上述证据中与本案相关部分款项记载的真实性。证据五有原件可供核对，本院亦认可其真实性。相关证据的证明力将结合案件事实综合阐述。
经王某庆申请，本院通知原A公司财务人员朱某蓉、业务六部承包人王某瑛出庭作证，陈述了相关事实，各方对证人进行了发问。
朱某蓉陈述的主要内容包括：A公司对业务部门施行统一内部承包制度，每个部门有单独核算项目，业务六部就是王某庆单独核算，收入款就记收入项下，有支出就是付出项目项下，其他部门也是同理，没有特定说只是单独记业务六部；按照公司这套记账方式业务六部所有进入资金不会和公司本部资金混同，因为是专款专用；2018年公司资金周转比较紧张，入不敷出，有时业务项下客户要款着急，业务部门自筹资金把款项打入公司账户然后再支付出去；2018年8月31日至2019年3月28日期间，业务六部大量对外转账记录，在清算组介入之前没有股东或者员工或者财务工作人员反映该阶段业务六部的对外转账有可能属于王某庆利用职务损害公司利益；A公司没有直接跳过部门承包人直接向交易供货商要款情形；业务员自己找业务回来后业务部门向公司交纳1%管理费，A公司本身没有业务就是靠收管理费；原来每年做六七千万美金，2018年以后慢慢业务量下降；公司资金比较宽裕的时候可能会帮业务部门垫款，大概在2011年、2012年之前出现过垫款，但之后不怎么垫款；王某庆作为法定代表人如果要使用其他业务部门的资金基本不可能，因为其他部门不会同意。
王某瑛陈述的主要内容包括：王某庆证据二付款凭证上签字是她所签；业务六部的进账款项没有经过负责人同意公司不能随意使用；资金在业务六部独立核算账目名下，如果需要使用款项业务六部会向公司财务申请用款，进账、出账都是记在业务六部独立核算账目项下；公司自己不做业务，收取1%管理费，不会拿管理费为业务垫款，缺钱的话是自筹资金。
本院经审查认为：
根据当事人举证、证人证言及（2025）苏民终304号、305号相关案件查明事实，A公司是经某市政府批准，于2000年8月由D公司和职工共同出资组建的有限责任公司，性质为有限责任公司（国有法人股本占51.23%），其中：D公司出资58.3万元，占51.23%；自然人股东40人出资55.5万元，占48.77%，法定代表人吴某仁。按照《中华人民共和国公司法》的要求，建立股东会、董事会、监事会、经理层以及其他高级管理人员。综合部门3个：办公室、财务部、企业管理部，业务部门6个，经营管理：对综合部门实行目标管理，对业务部门实行经营承包责任制。人员安置问题，企业改制后，到盐城A公司的人员要与总公司解除劳动合同，与盐城A公司签订劳动合同，依法继续参加养老、置业、医疗、工伤、生育等社会保险，按时足额缴纳社会保险费，与社会保障部门建立单独的保险关系。2003年8月，A公司出台《深化改制方案》，改制的具体目标是国有法人股权全部流转退出，把公司改制为民有民营的有限责任公司。国有法人股权受让人为公司现有董事会成员和各部门承包人，自愿受让等。故承包经营属于A公司的确定运营模式。
A公司本身并不从事外贸经营业务，具体业务由各业务部门经办，按照比例向公司缴纳管理费，其直接主张对方单位返还预付货款与实际情况不符。王某庆在担任法定代表人之前是业务六部承包人，专项审计报告反映A公司对王某庆存在应付款，而不是王某庆占用公司资金。相关明细分类账记载，王某庆在2018年6月26日至2019年9月5日期间汇入款项合计1375.5万元；在2018年9月25日A公司变更登记王某庆为公司法定代表人之前，“六部（王某庆）”科目下已经存在大量与B公司的往来款；付款申请单中申请部门标注“六部”“六部自营”“六部罗某某宝”以及其他与业务六部相关的主体，申请经办人均为王某瑛，审批公司领导为王某庆，与证人证言相印证。A公司、B公司、王某庆三方于2019年3月30日签订《账务处理协议》，约定对B公司收取的预付款9834783.76元由王某庆代偿、故不应再由B公司承担付款责任。王某庆主张涉案货款已结算在业务六部名下账目具有事实依据，A公司截取部分往来情况直接主张返还货款以及王某庆损害公司利益，依据尚不充分。
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十五条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十三条第二款规定，裁定如下：
驳回A公司的再审申请。
审判长 邹 宇
审判员 侍 婧
审判员 杨 艳
二〇二六年九月二十八日
书记员 李斯琦