（2025）甘01民终2186号
上诉人（原审被告）：兰州某有限责任公司，住所地甘肃省兰州市城关区。
法定代表人：王某，该公司总经理。
上诉人（原审被告）：王某，男，汉族，1980年9月22日出生，住甘肃省兰州市城关区。
以上二上诉人的共同委托诉讼代理人：张某，甘肃合睿律师事务所律师。
以上二上诉人的共同委托诉讼代理人：郑某，甘肃合睿律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：中农发置业（兰州）有限公司，住所地甘肃省兰州市城关区（兰州生物药厂内）。
法定代表人：茹某，该公司执行董事兼经理。
委托诉讼代理人：王大鹏，北京市安理律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李洁，北京市安理律师事务所律师。
上诉人兰州某有限责任公司、王某因与被上诉人中农发置业（兰州）有限公司合同纠纷一案，不服甘肃省兰州市城关区人民法院（2024）甘0102民初19250号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人兰州某有限责任公司、王某的共同委托诉讼代理人郑某，被上诉人中农发置业（兰州）有限公司的委托诉讼代理人王大鹏到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
兰州某有限责任公司、王某上诉请求：1.依法撤销兰州市城关区人民法院作出的（2024）甘0102民初19250号《民事判决书》，改判驳回被上诉人的全部诉讼请求；2.一审、二审案件受理费由被上诉人承担。事实与理由：一、一审判决认定事实有误。（一）上诉人迟延开票、暂时中止办理资产变更登记，系行使不安抗辩权，致使合同目的不能实现的原因在于被上诉人且案涉合同尚未达到不能履行的阶段。经上诉人了解到，被上诉人可能存在抽逃资金的情况，经上诉人多次向被上诉人法定代表人沟通，被上诉人法定代表人多次陈述，即便上诉人办理完毕资产变更登记，足额开具税务发票，被上诉人也没有资金支付给上诉人，而根据被上诉人在企业信用信息公示系统申报的信息查询显示，其已经履行5000万元的注册资本实缴，却为什么没有资金支付资产转让尾款。另，经上诉人了解，被上诉人工商登记地的营业场所办公人员已经全部撤场，办公场所几年已经无人办公，呈现关闭状态。综合以上原因，上诉人发现被上诉人经营状况、财产状况明显恶化，可能危及上诉人债权实现，如仍强迫上诉人先为给付，则可能出现先履行的一方当事人履行了债务，上诉人的债权却无法实现的情形，这有悖于公平原则。基于此，上诉人迟延开票、暂时中止办理资产变更登记，系行使不安抗辩权，合法正当。上诉人目前仍然愿意履行涉案《资产转让合同》，未因上诉人原因致使合同目的不能实现，一审判决判令上诉人双倍返还定金属于认定事实有误。（二）被上诉人履行合同约定义务，缴足税款，为资产转让做好前期准备，一审判令上诉人支付被上诉人所缴税款有悖公平原则。根据本案当事人签订的《资产转让合同》约定，涉案资产转让的价款合计为65299180元，被上诉人先行付款20000000元后，由上诉人向其履行办理资产变更登记，登记完毕后，由上诉人开具足额发票后，被上诉人方才向上诉人支付资产转让尾款45299180元，合同签订后，上诉人依约履行了资产变更登记前的所有工作，且于2020年11月23日，获得了兰州市自然资源局向本案交易主体下发的兰某土转准字（2020）第8号《国有建设用地使用权准予转让通知书》，该文件载明转让涉案宗地已经经过兰州市自然资源局核准，原出让合同和登记文件所载明的权利、义务随之转移给原告。同时，上诉人也向税务部门缴纳完毕了所有资产转移登记的税款，目前最后一步工作就是双方持资产转让合同及缴税凭证去登记部门提交了，前期所有工作均已完成。诚实信用原则是民商法的基本原则，贯穿于整个民商事交易的始终，被上诉人正常履行案涉合同约定义务，一审判决判令上诉人支付给被上诉人所缴税款属于认定事实有误，有悖公平原则。二、一审判决适用法律错误。上诉人王某无需对本案债务承担任何责任。案涉《资产转让合同》第三条约定“自本合同签署后，甲方承诺并保证两个月内将标的地块、标的房产以现状产权变更登记至乙方名下。乙方应全力配合甲方办理标的地块及标的房产产权变更登记手续，互尽勤勉义务”结合该合同第一页第一行及最后一页最后一行显示，合同签订时间为2020年9月16日的事实，足以证实，产权变更登记的期限于2020年11月16日履行期限就已经届满的事实。根据《资产转让合同》第九条“担保期限至本合同履行期限届满之日起三年”之约定，结合《资产转让合同》第三条的约定可知，合同履行期限届满之日起，应当为2020年11月17日。根据《资产转让合同》第九条“担保期限至本合同履行期限届满之日起三年”之约定，结合前述本案保证期间起算时间点为2020年11月17日的事实，被上诉人应当在2023年11月17日前向上诉人主张权利，现三年的保证期间早已经过近一年时间，上诉人无需对本案债务承担任何责任。案涉《资产合作框架协议书》签订后，合同各方某有限公司与兰州某有限责任公司又签订了《资产合作框架协议书之补充协议》和《资产合作框架协议书之补充协议二》，两次对合作期限进行了延期，在《资产合作框架协议书之补充协议二》中明确将合作期限延期至案涉《土地开发合同》等约定事项全部履行完毕为止，但案涉《资产合作框架协议书》的担保方并非上诉人王某。上诉人王某作为《资产转让合同》的担保方，按照《资产转让合同》约定，该合同履行期限早已届满，且后续没有签订任何补充协议对于合同履行期限或者合作期限进行重新约定，故上诉人王某的担保期限根据《资产转让合同》约定，早已在被上诉人向其主张权利前届满，上诉人王某无需对本案债务承担任何责任，一审判决适用法律错误。综上，一审法院认定事实错误，适用法律错误，依据《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，望贵院查明事实，纠正一审判决的错误，依法判决，维护上诉人的合法权益。
中农发置业（兰州）有限公司辩称，一、上诉人主张其迟延开票、暂时中止办理标的资产变更登记手续属于行使不安抗辩权，并主张致使合同目的不能实现的原因在于答辩人且案涉合同尚未达到不能履行的阶段，上诉人的主张无任何事实和法律依据。首先，《资产转让合同》已明确约定答辩人在兰州某有限责任公司将标的资产土地使用权证及房产所有权证办理至答辩人名下且答辩人收到兰州某有限责任公司提供的资产转让款全额增值税发票后才支付转让尾款，该约定系双方协商一致达成的明确约定，兰州某有限责任公司对此明知且有明确预期，其无任何理由对过户义务迟延履行、中止履行。其次，答辩人系国务院国资委直接管理的大型综合性中央农业企业中国农业发展集团有限公司下属4级全资子公司，从商业信誉和履约能力而言，具有毋庸置疑的商业信用和支付能力。答辩人于2019年9月27日成立后，股东即完成对答辩人注册资本5000万元的实缴，对于本案标的资产的转让尾款45,299,180元，答辩人5000万元注册资本完全可以覆盖（转让首笔款2000万元系在答辩人成立前由答辩人股东支付，并未使用答辩人注册资本）。此外，按照《资产转让合同》约定的转让尾款支付方式，兰州某有限责任公司在将标的资产过户给答辩人后，标的资产处于答辩人名下，如答辩人未按约向兰州某有限责任公司支付转让尾款，兰州某有限责任公司即可对答辩人名下的标的资产采取法律手段以保护自己的权益。因此，本案中并未出现答辩人丧失或者可能丧失履行债务能力的任何情况，兰州某有限责任公司所提供的证据不足以证明答辩人存在《民法典》第五百二十七条不安抗辨权规定的中止履行的情形，故兰州某有限责任公司无权行使不安抗辩权。再次，退一万步说，即使兰州某有限责任公司可以行使不安抗辩权，根据《民法典》第五百二十八条之规定，兰州某有限责任公司行使不安抗辩权也需要通知答辩人，并要求答辩人提供担保。但兰州某有限责任公司从未向答辩人发出行使不安抗辩权和要求提供担保的书面文件。据此，兰州某有限责任公司的主张不符合《民法典》第五百二十八条行使不安抗辩权的法律规定，兰州某有限责任公司以行使不安抗辩权为由迟延履行、中止履行合同不能成立。最后，兰州某有限责任公司未在《资产转让合同》约定的期限内将标的资产的产权变更登记至答辩人名下，且经答辩人多次发函催促仍未办理完毕。而且，标的地块已于2023年9月14日被兰州市城关区法院查封，致使客观上兰州某有限责任公司已不能将标的资产的产权过户给答辩人。因此，案涉合同客观上已经无法继续履行且是由于上诉人的原因导致的，上诉人的主张无任何事实和法律依据。二、上诉人主张一审判决判令上诉人支付答辩人所缴税款有悖公平原则，上诉人的主张无任何事实和法律依据。原告已缴纳的契税、印花税、城镇土地使用税、房产税属于答辩人因上诉人违约行为所遭受的损失，因此答辩人要求上诉人赔偿前述损失具有合同依据（《资产转让合同》第七条“违约责任”第1款约定）和法律依据（《民法典》第五百六十六条）。三、上诉人主张上诉人王某无需对本案债务承担任何责任无任何事实和法律依据。《资产转让合同》第九条“保证责任”明确约定，上诉人王某愿以其财产对兰州某有限责任公司因本合同须承担的民事责任包括土地房屋转让款、违约金、赔偿款等提供连带保证担保，对上述民事责任承担连带责任，担保期限至合同履行期限届满之日起三年。故上诉人王某应在答辩人诉讼请求范围内承担连带责任。《资产转让合同》第三条约定的期限仅为标的资产的过户期限，并非《资产转让合同》的履行期限，《资产转让合同》还约定有兰州某有限责任公司应履行的其他义务，例如合同第四条第8款、第10款约定的义务，兰州某有限责任公司均未能完成，即使这些义务的履行期限并未约定明确，按照《中华人民共和国民法典》第六百九十二条“债权人与债务人对主债务履行期限没有约定或者约定不明确的，保证期间自债权人请求债务人履行债务的宽限期届满之日起计算。”之规定，答辩人起诉解除《资产转让合同》之日即为保证期间的起算点，故上诉人王某的担保期限尚未经过，仍应承担担保责任，一审判决完全正确，应予以维持。综上，上诉人的上诉请求没有事实和法律依据，请求法院依法驳回上诉人的上诉请求，维持兰州市城关区人民法院(2024)甘0102民初19250号一审民事判决书。
原告中农发置业（兰州）有限公司向一审法院的起诉请求：1、判令解除原告与被告一、被告二于2020年9月16日签订的《资产转让合同》；2、判令被告一返还原告已支付的转让价款22500000元；3、判令被告一向原告双倍返还定金13059836元；4、判令被告一赔偿原告已缴纳的契税、印花税、城镇土地使用税、房产税暂计939089.91元；5、判令被告一向原告赔偿律师费损失200000元；6、本案诉讼费、保全费、保全保险费由被告一承担；7、判令被告二在上述第2、3、4、5、6项诉讼请求范围内承担连带责任。
一审法院认定的事实：（一）关于合同签订情况
2019年9月9日，某有限公司（乙方、某乙）、被告兰州某有限责任公司（甲方、转让方）、案外人甘肃某甲有限责任公司（丙方、担保方）签订《资产合作框架协议书》，约定：甲方已依法取得兰州市城关区盐场路2-100的土地（下称“标的地块”）的使用权，《国有土地使用权证》证号为：兰某用（2015）第XX号；甲方在标的地块上建设房屋9幢（下称“标的房产”），《不动产权证》证号为：兰房权证（城关区）字第XX号、393600号，转让价款为8594万元，自本协议生效之日起7个工作日内，丙方将所持甲方股权全部质押给乙方，且甲方将其所拥有的标的资产（含土地使用权证及房屋所有权证）权利证书原件交由乙方保管。待股权质押担保登记完成后，乙方应向甲方支付2000万元，其中1500万元作为受让标的资产的定金；500万元作为受让标的资产的预付款，支付方式为：甲方委托乙方根据甘肃省高级人民法院《民事调解书》（2019）甘民终267号），将所涉案款13241827.65元支付至甘肃省兰州市中级人民法院账户，此笔款项从乙方应付给甲方的定金和预付款中扣除。本协议中定金和预付款的剩余部分支付至甲方银行账户。自本协议生效后，甲方承诺并保证，在九个月内将标的房产过户登记至乙方子公司名下。乙方及乙方子公司应全力配合甲方办理标的地块及标的房产过户登记手续。
2020年9月16日，原告（乙方、某乙）、被告兰州某有限责任公司（甲方、转让方）、被告王某（丙方、担保方）签订《资产转让合同》，约定：（1）标的资产为兰州市城关区；（2）标的资产转让价款为65299180元（包含办理地块土地使用权证及标的房产所有权证产权变更所需的一切税费）；（3）支付方式：合同生效之日，乙方应向甲方支付2000万元首付款，其中1500万元作为受让标的资产的定金。甲乙双方一致确认，乙方股东某公司已根据其与甲方的合同约定，在本合同签订之前已将全部首付款2000万元向甲方支付完毕，故乙方无需再次向甲方支付首付款；（4）甲方将土地使用权证及房产所有权证办理至乙方名下，且乙方收到甲方提供的本次资产转让款全额增值税发票后应于10个工作日内向甲方开立的共管账户支付资产转让尾款45299180元；（5）自合同签署后，甲方承诺并保证两个月内将标的地块、标的房产的产权变更登记至乙方名下；（6）违约责任：1.合同签署后，任何一方不能单方解除本合同，或拖延履行本合同承诺、保证及义务，每迟延一天应当向守约方支付合同总价款万分之二的违约金，直至履行完毕；超过30天，视为构成根本性违约，守约方有权单方解除合同，要求违约方支付违约金、赔偿损失，包括直接损失、间接损失及相关费用，以及因追偿损失而支付的诉讼费、保全费、取证费、律师费等，并适用定金罚则追究违约方相关责任；2.因被告一隐瞒事实真相，出现第三人对本合同所指的土地使用权、房屋所有权主张权利或其他甲方原因，致使本合同不能履行或不能将土地使用权、房屋产权变更登记至乙方名下的，或违反第七条第1项规定超过30天的，视甲方单方违约，乙方有权选择解除本合同，要求甲方于乙方提出请求后十日内双倍返还定金和预付款，并要求甲方支付相当于本合同总价款30%的违约金。若乙方选择不解除合同的，并不免除甲方的违约责任，乙方可根据上述约定，按照解除合同的条款追究甲方的违约责任；（7）保证责任：丙方愿意以其财产对甲方因本合同须承担的民事责任包括土地房屋转让款、违约金、赔偿款等提供连带保证担保，对上述民事责任承担连带责任，担保期限至本合同履行期限届满之日起三年。
2020年9月2日，被告兰州某有限责任公司（甲方）与某有限公司（乙方）、甘肃某乙有限责任公司（丙方）签订《资产合作框架协议书之补充协议》，延长《资产合作框架协议书》的合作期限至2021年9月8日。2021年9月6日，三方签订《资产合作框架协议书之补充协议二》对合作期限进行相应延长，即自2021年9月8日起延期至《土地开发合作合同》、《资产转让合同》约定事项全部履行完毕为止。
另查，中农发置业（兰州）有限公司系某有限公司设立的全资子公司。
（二）关于付款情况
2019年9月11日，某有限公司按照《资产合作框架协议书》约定向兰州市中级人民法院账户支付********.65元，向被告兰州某有限责任公司支付6758172.35元，共计2000万元。
原告与被告兰州某有限责任公司先后签订《兰州市城镇国有建设用地使用权转让合同》《房产转让协议》，并于2021年1月21日缴纳土地使用权转让契税491749.71元、于2021年5月11日缴纳房屋买卖契税42870.29元、于2021年6月4日缴纳印花税32649.6元。
2021年6月16日，原告向被告兰州某有限责任公司转账250万元，附言预付款，同日，被告出具收据。
截止2024年6月30日，原告向城关区税务局缴纳自2021年1月起标的资产的城镇土地使用税和房产税共计371820.31元。
（三）案涉标的现状
2020年11月23日，兰州市自然资源局下发国有建设用地使用权准予转让通知书，2023年9月14日，案涉标的被查封，查封期限自2023年9月14日起至2026年9月13日。
一审法院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第三款规定，民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。
依法成立的合同，受法律保护。本案中，原、被告签订的《资产转让合同》系三方真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，一审法院依法确认为有效。合法有效的合同，对当事人具有法律约束力，原、被告应当按照合同约定全面履行自己的义务。
关于原告的第一项诉请，《中华人民共和国民法典》第五百六十三条规定“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（四）当事人一方迟延履行主要债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；”本案中，标的资产为工业土地及其房产，过户需取得相关部门的审批，2020年11月23日兰州市自然资源局作出《国有建设用地使用权准予转让通知书》。其后，被告兰州某有限责任公司陆续补缴了标的资产的土地使用税、房产税及其滞纳金，原告分别于2021年1月21日和2021年5月11日缴纳了土地和房屋转让的契税。至此，标的资产才具备了办理土地及房屋过户登记的全部条件，被告兰州某有限责任公司理应积极履行将标的土地及房产过户给原告的合同义务，其辩称延迟开票、暂时中止办理资产变更登记系行使不安抗辩权，首先，根据《中华人民共和国民法典》第五百二十七条“应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：（一）经营状况严重恶化；（二）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；（三）丧失商业信誉；（四）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。当事人没有确切证据中止履行的，应当承担违约责任”之规定，被告兰州某有限责任公司需有确切证据证明存在以上情形，将来有不履行或者不能履行合同的可能，其提交的银行流水和电话录音不足以证明原告存在上述情形，其次，根据《中华人民共和国民法典》第五百二十八条规定，当事人依据前条规定中止履行的，应当及时通知对方。至本案判决前，被告未举证就不安抗辩权的行使尽到了通知义务，应当承担举证不能的不利后果，对其辩论意见一审法院不予采纳。原告已按合同约定履行了相关义务，被告兰州某有限责任公司怠于履行过户登记义务，2023年9月14日，标的资产被查封，无法进行过户，至本案判决前标的资产尚未解封，因被告的违约行为致使合同目的不能实现，原告诉请解除双方签订的《资产转让合同》于法有据，一审法院予以支持。
关于原告的第二项诉请，《中华人民共和国民法典》第五百六十六条规定“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外，主合同解除后，担保人对债务人应当承担的民事责任仍应当承担担保责任，但是担保合同另有约定的除外。”原、被告在《资产转让合同》中确认2000万元首付款已支付完毕，2021年6月16日又支付250万元预付款，共计2250万元，合同解除后，应向原告返还，对该项诉请一审法院予以支持。
关于原告的第三项诉请，《中华人民共和国民法典》第五百八十六条规定“当事人可以约定一方向对方给付定金作为债权的担保，定金合同自实际交付定金时成立。定金的数额由当事人约定；但是，不得超过主合同标的额的百分之二十，超过部分不产生定金的效力。实际交付的定金数额多于或者少于约定数额的，视为变更约定的定金数额。”本案中，双方在《资产转让合同》中约定首付款2000万元，其中1500万元作为受让标的资产的定金，双方确认已于2019年9月11日实际支付，定金合同成立。现因被告兰州某有限责任公司违约致使合同目的不能实现，根据《中华人民共和国民法典》第五百八十七条规定“收受定金的一方不履行债务或者履行债务不符合约定，致使不能实现合同目的的，应当双倍返还定金。”，关于返还的数额，双方约定合同总价款为65299180元，双方约定的定金数额1500万元超过主合同标的的20%即13059836元，超过的部分不产生定金的效力，由于原告支付的定金包含在首付款之内，一审法院已判决被告返还首付款，故被告兰州某有限责任公司应向原告另行再返还13059836元，对该项诉请一审法院予以支持。
关于原告的第四项请求，双方在《资产转让合同》中约定了违约责任，守约方有权要求支付违约金、赔偿损失，包括直接损失、间接损失等，原告已缴纳的契税、印花税等税费共计9369089.91元，属于因被告的违约行为导致的直接损失，故原告有权要求赔偿，原告诉请有事实及法律依据，一审法院予以支持。
关于原告的第五项诉请，原告自认主张的律师费20万元系两个案子的费用且包括二审的费用，原告在本案中要求被告支付没有法律依据，一审法院不予支持。
关于原告要求被告王某承担连带责任的诉请，主合同解除后，担保人对债务人应当承担的民事责任仍应当承担担保责任。被告王某辩称担保期限已过，不应承担担保责任。本案中，《资产转让合同》约定担保期限至本合同履行期限届满之日起三年，《资产转让合同》约定两个月过户期限届满后，双方继续配合办理过户前置审批及补交税费等义务，并于2020年11月23日取得兰州市自然资源局国有建设用地使用权准予转让的通知，又于2021年原、被告各自履行了缴纳各类税费的义务，对于履行期限，双方又形成新的合意，将确定的有效期变更为无确定期限，原告诉至一审法院要求解除三方签订的合同即为保证期间的起算点，故被告王某的担保期限尚未经过，仍应承担担保责任，其辩论意见依法不能成立，对原告的该项诉请一审法院予以支持。
综上，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第三款、《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百六十三条、第五百二十七条、第五百二十八条、第五百六十六条、第五百八十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决：一、解除原告中农发置业（兰州）有限公司与被告兰州某有限责任公司、王某于2020年9月16日签订的《资产转让合同》；二、被告兰州某有限责任公司于本判决生效之日起三十内返还原告中农发置业（兰州）有限公司转让款22500000元；三、被告兰州某有限责任公司于本判决生效之日起三十内另行返还原告中农发置业（兰州）有限公司定金13059836元；四、被告兰州某有限责任公司于本判决生效之日起三十内支付原告中农发置业（兰州）有限公司已缴纳的契税、印花税、城镇土地使用税、房产税共计939089.91元；五、被告王某对上述债务承担连带清偿责任；六、驳回原告中农发置业（兰州）有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费225294元，保全费29359元，原告中农发置业（兰州）有限公司承担4300元，被告兰州某有限责任公司、王某共同承担250353元（于本判决生效之日起十日内付清原告）。
二审期间，双方当事人均未提交新证据。
二审查明的基本事实与一审判决认定的事实一致，本院予以确认。
本院认为，第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。本案二审的争议焦点为：一审判决就解除案涉《资产转让合同》、兰州某有限责任公司承担返还转让款、定金罚则违约金并赔偿相关税款损失，以及担保人王某承担连带责任保证的认定处理是否正确。
对此本院评析如下：关于案涉《资产转让合同》的效力认定问题。根据《中华人民共和国民法典》第四百六十五条规定：“依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。”、第五百零九条规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”及第五百七十七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”就本案而言，三方即资产出让方兰州某有限责任公司与某乙中农发置业（兰州）有限公司及担保方王某之间签订的《资产转让合同》系各方当事人的真实意思表示，且内容并不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效，对当事人具有法律约束力。各方应当恪守约定及诚信履行，不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担相应的法律责任。
关于一审判决就解除《资产转让合同》并由兰州某有限责任公司承担返还转让款2250万元的认定处理是否正确问题。依据三方签订的《资产转让合同》，其中明确约定“自合同签署后，兰州某有限责任公司承诺并保证两个月内将标的地块、标的房产的产权变更登记至中农发置业（兰州）有限公司名下。涉及违约责任条款约定有：合同签署后，任何一方不能单方解除本合同，或拖延履行本合同承诺、保证及义务，每迟延一天应当向守约方支付合同总价款万分之二的违约金，直至履行完毕；超过30天，视为构成根本违约，守约方有权单方解除合同，要求违约方支付违约金、赔偿损失，包括直接损失、间接损失及相关费用，以及因追偿损失而支付的诉讼费、保全费、取证费、律师费等，并适用定金罚则追究违约方相关责任；……”本院经核查，兰州某有限责任公司作为资产转让方并未按合同约定办理完成标的资产的产权变更登记义务，拖延履行远超30天，已经构成合同约定的解除合同的事由发生。为此，中农发置业（兰州）有限公司享有合同赋予的约定解除权。另一方面，依据《中华人民共和国民法典》第五百六十三条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；”及第五百六十六条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。”如前所述兰州某有限责任公司未能按约办理完成标的资产的产权变更登记义务，加之转让的标的资产发生部分被法院司法查封的事实，应认定其构成根本违约，致使中农发置业（兰州）有限公司无法实现合同目的，故中农发置业（兰州）有限公司依法享有法定解除合同的权利。由此可知，不论是从约定解除权还是法定解除权衡量，中农发置业（兰州）有限公司主张解除合同的诉请成立。既然案涉《资产转让合同》被解除，那么一审判决对守约方中农发置业（兰州）有限公司向违约方兰州某有限责任公司主张返还已付资产转让款2250万元的诉请给予保护支持并无不当，本院应予认定。至于兰州某有限责任公司提出其迟延开票、暂时中止办理资产变更登记系行使不安抗辩权的抗辩主张能否成立。对此，一审判决的论理部分已做了具体的阐明且分析到位、说理较充分，这里不再赘述。除此之外，还需补充两点，一是经核查，案涉《资产转让合同》签订时间为2020年9月16日，中农发置业（兰州）有限公司成立时间为2019年9月27日，而针对同一资产转让事宜最早时间可追溯至签署《资产合作框架协议书》的时间即2019年9月9日，该框架协议书显示的资产某乙为某有限公司，并且各方一致确认就案涉《资产转让合同》约定中农发置业（兰州）有限公司支付首付款2000万元，实际已由其控股股东某有限公司在本合同签订之前履行完毕，无需再次支付。基于此，本案有必要进行穿透式分析可得，从案涉《资产转让合同》表象看载明资产某乙为中农发置业（兰州）有限公司，但真正背后的出资及决策人实为某有限公司。反观兰州某有限责任公司为主张不安抗辩权所提交的证据仅局限于中农发置业（兰州）有限公司自身而未拓展至控股股东某有限公司，并不能客观真实的反映资产某乙的履约能力。二是本院对兰州某有限责任公司提出其出具民事答辩状可证明向对方就行使不安抗辩权履行了通知义务的辩解观点难以认同，理由为鉴于民事答辩状是民事诉讼中的被告针对原告起诉状提出的回应文书，用于辩驳对方主张并阐述观点。客观讲，民事答辩状与行使不安抗辩权要求中止履行的通知二者的性质完全不同，不能混淆等同对待。总之，兰州某有限责任公司所谓其行使不安抗辩权无事实及法律依据，该抗辩主张不能成立，本院不予支持。
关于一审判决就兰州某有限责任公司适用定金罚则承担双倍返还定金及赔偿税款损失的认定处理是否正确问题。其一，依据《中华人民共和国民法典》第五百八十六条第二款规定：“定金的数额由当事人约定；但是，不得超过主合同标的额的百分之二十，超过部分不产生定金的效力。……”，故一审法院将双方合同约定的定金数额由1500万元调整为13059836元正确无误。其二，定金是违约责任的一种特殊表现形式，定金罚则属于惩罚性较强的一种违约责任。收受定金的一方不履行债务或者履行债务不符合约定，致使不能实现合同目的的，应当双倍返还定金。结合案涉《资产转让合同》中关于对违约方适用定金罚则亦有明确约定，既然合同有约定，应当从其约定。因此，一审判决对违约方兰州某有限责任公司适用定金罚则承担双倍返还定金的认定处理并无不当，本院应予认定。另，指出兰州某有限责任公司在其上诉状中提及到《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>合同编通则若干问题的解释》第六十八条规定：“当事人一方已经部分履行合同，对方接受并主张按照未履行部分所占比例适用定金罚则的，人民法院应予支持。对方主张按照合同整体适用定金罚则的，人民法院不予支持，但是部分未履行致使不能实现合同目的的除外。”本案中，兰州某有限责任公司未能按约办理标的资产的产权变更登记及部分资产被司法查封致使不能实现合同目的，其行为正是符合上述条款的除外情形，故本案不适用按比例适用定金罚则的情形规定。其三，依据《中华人民共和国民法典》第五百八十八条第二款规定：“定金不足以弥补一方违约造成的损失的，对方可以请求赔偿超过定金数额的损失。”从该条款的规定可知，只有在定金不足以弥补一方违约造成的损失情形下，可继续承担一定的赔偿损失，此时定金和赔偿损失二者可同时并用。具体到本案看，基于前面已阐明应由兰州某有限责任公司适用定金罚则承担双倍返还定金的惩罚性后果，再结合中农发置业（兰州）有限公司就实际损失方面的举证情况，应当合理认定兰州某有限责任公司承担双倍返还定金足以弥补中农发置业（兰州）有限公司主张的税款损失，不应再给予过度的保护支持。因此，本院对一审判决仅就赔偿税款损失的认定进行必要的纠正。
关于一审判决认定王某承担连带清偿责任是否正确问题。案涉《资产转让合同》约定担保期限至本合同履行期限届满之日起三年。由于《资产转让合同》第三条约定的期限仅为标的资产办理产权过户的期限，并非是合同整体的履行期限，从《资产转让合同》约定内容看在办理完毕产权过户事项后，还有涉及应履行足额开具发票后付清尾款的其他义务。鉴于这些义务的履行期限存在约定不明情形，按照《中华人民共和国民法典》第六百九十二条“债权人与债务人对主债务履行期限没有约定或者约定不明确的，保证期间自债权人请求债务人履行债务的宽限期届满之日起计算。”之规定，一审法院从本案实际情况考虑认定直接向法院起诉之日即为保证期间的起算点，王某的担保期限尚未经过，故其仍应当承担连带责任保证亦无不当。
综上所述，上诉人兰州某有限责任公司、王某的上诉请求仅部分成立，其他应予驳回；一审判决认定事实及适用法律基本正确，唯处理结果部分有所失当，依法应予改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项规定，判决如下：
一、维持甘肃省兰州市城关区人民法院（2024）甘0102民初19250号民事判决第一项、第二项及第三项；
二、撤销甘肃省兰州市城关区人民法院（2024）甘0102民初19250号民事判决第四项、第五项及第六项；
三、王某对上述债务承担连带清偿责任；
四、驳回中农发置业（兰州）有限公司的其他诉讼请求。
如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
中农发置业（兰州）有限公司预交的一审案件受理费225294元、保全费29359元，以及兰州某有限责任公司、王某预交的二审案件受理费220994元，共计475647元，由中农发置业（兰州）有限公司负担14764元，兰州某有限责任公司、王某共同负担460883元（该负担的诉讼费款项履行期限与上述债务款项的履行期限一致）。
本判决为终审判决。
审 判 长 张建军
审 判 员 赵瑞霞
审 判 员 马慧玲
二〇二五年八月十三日
法官助理 韦丽娅
书 记 员 吴艳萍