新疆维吾尔自治区喀什地区中级人民法院
民 事 判 决 书
（2025）新31民终1480号
上诉人（原审被告）：某保险公司喀什支公司，经营场所：新疆喀什市。
负责人：王某某，该公司总经理。
委托诉讼代理人：张宏，新疆联恒律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：喀什某商贸公司，住所地：新疆喀什市。
法定代表人：颜某，该公司执行董事兼总经理。
委托诉讼代理人：刘刚，新疆红柳律师事务所律师。
上诉人某保险公司喀什支公司（以下简称某保险公司喀什支公司）因与被上诉人喀什某商贸公司（以下简称喀什某商贸公司）租赁合同纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区喀什市人民法院（2025）新3101民初1156号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年5月15日立案受理后，依法适用普通程序独任制，于2025年5月30日公开开庭审理了本案。上诉人某保险公司喀什支公司的委托诉讼代理人张宏、被上诉人喀什某商贸公司的委托诉讼代理人刘刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
某保险公司喀什支公司上诉请求：1.撤销喀什市人民法院（2025）新3101民初1156号民事判决第一项，改判驳回被上诉人全部诉讼请求；2.被上诉人承担本案一、二审全部诉讼费用（上诉金额：267,999.9元）。事实与理由：一、原审法院不予准许上诉人调取案涉车辆实际购买人的证据属程序违法。原审时被上诉人无法提供购车发票和支付凭证，且三年来从未向上诉人索要过车辆租赁费，也未向上诉人交付过车辆，上诉人认为车辆实际所有人并非被上诉人，申请调取案涉车辆实际购买人的证据，原审法院对上诉人的申请置之不理，也没有出具明确的裁定，解释拒绝的理由，属程序错误。况且车辆实际所有人的查明，是对原告主体是否适格的查明，与案件有本质上的联系，是查明案件事实的关键，应当予以准许。二、原审法院认为双方车辆租赁关系合法有效，事实认定错误。1.上诉人提供的《租车合同》是伪造的，因上诉人公司没有实物章，所有合同都是向上级公司申请加盖电子印章，上诉人在原审时提交的《公证书》，可以证明此事。况且，被上诉人因没有车辆租赁合同，向法院申请调查令，到上诉人公司调查取证。被上诉人车辆行使证2021年3月18日才审批下来，2021年3月17日双方就签订了租车合同，也没有对该合同的审批流程。2.2021年4月12日，于某甲指示贾某某拟申请与海天福运公司签订《车辆服务合同》，并向新疆分公司申请电子印章。但当时上诉人负责人于某甲并没有向上级公司报告与海天福运公司的关联关系，也没有将合同上传总公司风险管理系统进行关联交易的审核，于某甲深知该行为违反法律和公司管理规定，所以，最后双方没有签订租赁合同。《车辆服务合同》第十五条第三款约定，本合同自双方正式授权代表签字盖章之日起生效。3.《租赁车辆归还交接单》上归还人是贾某某，没有公司盖章和授权委托书。原审法院认为贾某某参与了被上诉人与喀什某汽车租赁有限公司间的租赁事宜，就推定贾某某在《租赁车辆归还交接单》签字是职务行为，违反法律规定。贾某某只是公司的普通员工，个人行为不能代表公司。况且，贾某某在《租赁车辆归还交接单》上签字，也是受已被公司辞退的于某甲指派，并非代表公司。车辆是否适用是由于某甲决定，公司其他人无权决定。4.车辆归还的地点，分别在喀什市金龙圆梦时代广场和喀什疾控中心，也不在上诉人单位。5.于某甲利用职务之便，将自己公司的车辆租赁给上诉人，就是为了获取利益。三年来，被上诉人既不向上诉人索要车辆租赁费，也不要车，这也有悖常理。原审法官让被上诉人提交索要租赁费的证据，被上诉人也提交不了。《租车合同》系伪造，《车辆服务合同》没有签订，《租赁车辆归还交接单》贾某某划去公司名称，明确表示不代表公司，原审法官以以上证据和事实证明双方租赁关系合法有效，显属错误。三、车辆租赁期限金额计算错误。1.原审法院以《租车合同》《租赁车辆归还交接单》、经纬照片，证明被上诉人2021年3月17日向上诉人交付了车辆是错误的。《租车合同》系伪造，原审中上诉人已提交有效证据予以证明。《租赁车辆归还交接单》、经纬照片，只能证明2024年2月7日归还车辆，不能证明交车时间。案涉车辆的行使证于2021年3月18日发放，而且签订合同需要上报总公司审批，不可能买车当天就签订租赁合同、交付车辆。2.原审法院认定车辆租赁期限为2021年3月17日至2024年2月7日，无事实依据。即便被上诉人提交的《租车合同》有效，租期是2021年3月17日至2021年12月31日。合同到期后，双方未签订续租合同，而且续租合同必经总公司审批，不能由于某甲个人决定，否则无法支付租赁费。原审中，被上诉人没有提交续租合同，原审法院认为租赁期限自2021年3月17日始至2024年2月7日止没有事实依据。从车辆使用的公里数推算，也不可能租用33个月。四、原审法院认为关联交易只要没有损害公司利益就是有效的，法律理解和适用是错误的。原审法院认为被上诉人不存在利用交易“谋取不当利益、损害国家出资企业利益”情形，就认为合同有效，是对法律的错误理解和适用。《公司法》第二十二条、第一百八十二条及《中华人民共和国企业国有资产法》第四十三条等涉及的关联方，是指本企业的董事、监事、高级管理人员及其近亲属，以及这些人员所有或者实际控制的企业。2016年11月，于某甲与其姐姐于某乙注册成立了喀什某商贸公司，于某甲占股80%，于某乙占股20%。现该公司的法定代表人及其执行董事颜某，是于某乙的女儿、于某甲的外甥女。原告公司符合关联方的定义。《中华人民共和国企业国有资产法》第四十六条是强制性法律规定，就是防止关联方利用职务之便、侵害公司利益，造成国有资产的流失。经上诉人提交的公证书可以证明，上诉人与被上诉人之间的《租车合同》于某甲并未上报总公司董事会和股东会，而且向新疆分公司申请用印时，也未向分公司报告此事。双方最终并未签订合同，而原审法院确认为双方签订的合同未违反法律规定及公序良俗，案涉租赁合同有效，系对法律规定的曲解。原审法院认为，案涉车辆约定月服务费4,000元/月，被上诉人以此主张租赁费，故被上诉人并未因案涉租赁事宜获取利益。被上诉人起诉上诉人就是为了从中获取利益。上诉人在原审中提交的证据可以充分证明，上诉人根据业务需要，只需短期租赁车辆，并不需要长期租赁车辆，而且已经从其他租车公司租赁了车辆，被上诉人索要的租赁费，都可以购买案涉4辆车了，这本身就是于某甲利用职务之便从中谋取利益，损害国家利益。
喀什某商贸公司辩称，喀什市人民法院依法作出的（2025）新3101民初1156号民事判决程序合法，认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。1.原审法院认定上诉人与被上诉人双方车辆租赁关系合法有效，是基于被上诉人在一审中提交的所有证据都是原件，特别是在租赁合同中上诉人加盖的公章也是真实的，上诉人在一审中并未对被上诉人提交的证据真实性予以否认，其在二审中又提出租赁合同是伪造的，租赁合同没有实际签订，其上诉理由不能成立。2.一审判决认定的双方车辆租赁期限以及租赁费金额有法律依据，上诉人虽然签订合同约定车辆租赁期限为1年，但租赁车辆是在2024年还给被上诉人，这个期间应计算在车辆租赁期间之内。3.本案被上诉人不存在关联交易，上诉人并没有证据证明本案上诉人公司和被上诉人公司之间董、监、高等管理人员与本案有直接的交易以及利益关系的证据。因此，上诉人的上诉理由不能成立。综上所述，请求二审法院查明事实，依法驳回上诉人的上诉请求。
喀什某商贸公司向一审法院起诉请求，1．判令被告向原告支付两辆车租赁费281,862元；2．判令被告承担租赁期内新Q27***号车辆产生的维修费1,800元；3．判令被告承担本案诉讼费。
一审法院认定事实：2021年3月17日，原告（乙方）与被告（甲方）签定《租车合同》，合同载明：二、租用车辆及驾驶人员配备。1．根据甲方需要，乙方同意将相关车辆（出租车辆的规格、型号、牌号、出厂时间、数量、车况及租金等情况）见附件一《出租车辆明细表》租给甲方使用，由甲方配备租赁车辆的驾驶员。…三、租用车辆租金及租用期限。1．租用车辆两辆，车主喀什某商贸公司，车辆租金为每月4,000元／辆。（车辆租金税金由乙方承担）。租用期定自2021年3月17日起至2021年12月31日止，甲方如果继续使用或停用应提前3日前向乙方提出协商。四、租金和押金。1．出租车辆的每月租金见附件出租车辆明细表，从租用起始日计算，每月结算一次，按约租用，不足一个月按整月计算。十三、甲方的违约责任。1．逾期交纳租金的，每逾期一日按应按逾期部分租金的0.5％交纳滞纳金；逾期归还车辆的，继续计收租金。…合同还对合同文件、车辆修理和保养及甲、乙双方权利和义务、违约责任等进行了约定。合同落款处，甲方被告盖有公章并有时任负责人于某甲签字确认，乙方原告盖章确认。该合同附件二《出租车辆明细表》载明：车辆品牌为大众汽车，车辆型号为xxxx，车牌号码为新QH3***、新Q27***，出租时车况为良好，租金4,000元／月·辆。同日，原告为案涉两辆车办理机动车行驶证，该行驶证载明车辆所有人为原告，注册日期为2021年3月17日。2021年3月1日，被告公司员工贾某某代表被告与喀什某汽车租赁有限公司签订《车辆服务合同》，租用喀什某汽车租赁有限公司不同品牌及型号的七辆车，月服务费为4,500元／辆。另，该车辆服务合同与原告持调查令自被告处调取的系统导出《车辆服务合同》格式及内容基本一致。2021年4月12日，被告公司内部系统曾上传“喀什中支拟与喀什某商贸公司、喀什某汽车租赁…”相关文件，参与者注明“贾某某”，该系统上传的关于原告的上述文件载明车辆与案涉车辆一致，但月服务费为4,500元／辆；且被告公司提供的公证书中“文件处理单”页面显示部门审核、部门会签等均为“同意”。2024年2月7日，被告公司员工贾某某分别在喀什市金龙圆梦时代广场、喀什市疾控中心将上述两辆车交还原告，并签订《租赁车辆归还交接单》两份，均载明：车辆租赁起始时间为2021年3月17日至2023年12月31日，车辆交接时间为2024年2月7日；其中新Q27***号车车身贴有“某保险”字样、Logo及服务热线，且该车的交接单上还手写注明“1．前保险杠裂痕；2．前左侧页子板裂痕”。2024年2月27日，新Q27***号车在喀什市百援精养汽车服务有限公司进行修理，产生修理费1800元。另经企查查查明，原告成立于2016年11月28日，于某甲为该公司监事，在公司占股80％，并于2023年4月23日退出该公司。2021年1月15日至2024年4月2日，于某甲为被告公司负责人。
一审法院认为，原、被告签订的《租车合同》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，亦未违背公序良俗，合法有效，双方均应按照合同约定全面履行各自义务。根据原告提交的《租车合同》《租赁车辆归还交接单》、经纬照片可以相互印证，原告已于2021年3月17日向被告交付了案涉租赁车辆，且案涉租赁事宜经手人贾某某于2024年2月7日将案涉两辆车归还给原告，并在《租赁车辆归还交接单》中确认车辆租赁时间自2021年3月17日起至2023年12月31日止，又根据原、被告双方签订的《租车合同》中“逾期归还车辆的，继续计收租金”之约定，被告理应向原告支付该租赁期限内的租赁费。根据《租车合同》约定，案涉车辆服务费的日租金为133.33元，即被告应向原告支付的租赁费为267,999.9元（4000元／月·辆×2辆×33月＋133.33元／日·辆×2辆×15日=267999.90元）。故对原告主张被告向其支付租赁费281,862元的请求，法院纠正后予以支持。关于被告辩解称原告与被告存在关联关系，根据《中华人民共和国企业国有资产法》第四十三条及《中华人民共和国公司法》第二十二条的相关规定，双方间签订的合同无效，原告将车辆租赁给被告就是要从中获取不当利益及贾某某在《租赁车辆归还交接单》上签字系个人行为而非代表公司的辩解意见。根据法院查明的事实，案涉租赁事宜期限内，即使原、被告存在一定程度的关联，但原告并不存在被告前述所说的法律规定中利用交易“谋取不当利益，损害国家出资企业利益”及利用关联关系“损害公司利益”的情形，双方签订的合同亦未违反法律强制性规定及公序良俗，故案涉租赁合同有效。关于被告主张原告利用案涉事宜从中获利一说，案涉租赁事宜双方约定月服务费为4,000元／辆，且原告亦按照该约定主张租赁费，而被告与喀什某汽车租赁有限公司签订的《车辆服务合同》中约定的月服务费为4,500元／辆，故原告并未因案涉租赁事宜从中获取利益。关于贾某某签字还车是否代表被告的问题，根据法院查明的事实，案涉租赁事宜及被告与喀什某汽车租赁有限公司间的租赁事宜均由贾某某经手，且被告提交的公证书中相应合同盖章程序中的“参与者”亦为贾某某，且庭审中被告自认经与贾某某核实“案涉车辆有时使用有时不用”，结合原、被告双方提交的证据及庭审中的陈述，可以认定，在案涉租赁事宜中，贾某某系代表被告公司履行职务的行为。综上，被告提交的证据不足以推翻案涉租赁事宜存在并已实际履行的事实，亦无法证实其辩解主张，故对被告的上述辩解意见，法院不予采纳。关于原告主张的车辆维修费1,800元。原告认可被告于2024年2月7日将新Q27***号车归还给原告，双方签订的归还交接单中载明的行驶里程为50061km。根据原告提交的维修结算单。首先，客户姓名为余先生，而非原告；其次，车辆进厂维修时间为2024年2月27日，而非被告归还车辆之日；再次，车辆进厂里程为50376km，距离归还车辆时已超出300余公里；最后，车辆维修项目与交接单中备注事项并不相对应。即原告维修事项不排除系归还车辆后及维修车辆前产生。现原告提交的证据不足以证实其主张，故法院对原告该请求不予支持。关于被告申请原告提交案涉车辆的购置发票、银行转账支付凭证及申请调取案涉车辆的实际购买人的请求，因本案系租赁合同纠纷，并不涉及车辆所有权事宜，被告申请的调证内容与本案无关，故法院对被告的上述申请均不予准许。综上，对原告主张被告支付租赁费的请求，法院纠正后予以支持；关于原告主张被告支付车辆维修费的请求，法院不予支持。根据《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第四百六十九条、第四百七十条、第五百零二条、第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条、第七百零三条、第七百零四条、第七百二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告某保险公司喀什支公司于判决生效之日起五日内向原告喀什某商贸公司支付租赁费267,999.9元；二、驳回原告喀什某商贸公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5,554.93元，减半收取计2,777.47元（原告已预交），由原告喀什某商贸公司负担153.36元，被告某保险公司喀什支公司负担2,624.11元。
本案二审期间，某保险公司喀什支公司依法提交了1份新证据，并申请1名证人出庭作证；喀什某商贸公司并未提交新证据。本院组织双方进行了证据交换和质证。
某保险公司喀什支公司出示证据1：喀什某汽车销售服务有限公司两张POS机小票及两张发票，拟证明：从这两张POS机小票可以看出案涉的两辆车辆实际付款人是个人刷卡支付的，并不是喀什某商贸公司支付的，因工商银行的POS机小票上持卡人签名被隐去，我们不能确定实际支付人的姓名，也可以证明这两辆车的价格是77,900元。两辆机动车销售发票购买名称是喀什某商贸公司。虽然小票隐去了持卡人的签名，但结合贾某某的证人证言可以证明实际购买人是于某甲，只是挂名登记在喀什某商贸公司名下。喀什某商贸公司质证称，对上诉人出示的由法院调查令调取的证据真实性、合法性予以认可，但是对关联性不予认可。该证据能够证明案涉车辆是被上诉人购买的，在发票联的购买方记名被上诉人的名称及社会统一信用代码，该证据可以证明是被上诉人购买的案涉车辆而并非是于某甲挂名。本院经审查认为，因该证据系某保险公司喀什支公司开庭前向本院申请律师调查令，由本院准许后出具调查令向喀什某汽车销售服务有限公司调取，且上述票据内容清晰并加盖喀什某汽车销售服务有限公司公章，喀什某商贸公司对上述票据的真实性、合法性予以认可，故本院对该证据的真实性、合法性予以确认。因该发票上明确注明购买方系喀什某商贸公司，故对该证据的关联性不予认可。
某保险公司喀什支公司申请证人贾某某出庭作证。证人贾某某称，其为某保险公司喀什支公司农险部经理。案涉两辆车是其与当时上诉人的负责人于某甲一同去4S店，由于某甲刷卡购买。证人陈述，根据公司规定关联交易需要作出说明，作为审批流程的附件一同上报审批。在案涉两辆车报请审批流程时，其不知道于某甲与喀什某商贸公司的关系。关于车辆使用情况，证人陈述新QH3***由农险部使用，新Q27***使用情况不详。关于车辆交接情况，新Q27***是证人经于某甲指派前往交接，但因2022年公司禁止租赁车辆，公司的车辆亦满足日常使用需求，加之与喀什某商贸公司没有租赁关系，其只代表我个人去证明外观是否完整，是否有损坏。新QH3***不是其交接的，但是2月7日交接单上的名字由其签署。根据一审中出示带有时间和经纬度坐标的照片在新QH3***旁的人是证人本人与颜某。某保险公司喀什支公司质证称，对于贾某某证人证言的真实性、合法性、关联性均予以认可。喀什某商贸公司质证称，对证人证言的真实性、合法性、关联性均不认可。理由为：1.证人当时和现在均是上诉人单位的员工，其在今天法庭作证上有虚假作证的部分，其证言没有真实反映本案当时的情形。2.证人所述的上诉人公司内部规章制度并不能作为本案不承担责任的抗辩理由。本院经审查认为，其一，证人贾某某陈述新QH3***车辆并非由其办理交接，但是车辆交接单由其签字确认，且车辆交付照片中也有证人贾某某，证人证言内容明显相互矛盾。其二，证人贾某某系某保险公司喀什支公司工作人员，也是案涉两车租赁事宜的经办人，证人与某保险公司喀什支公司具有利害关系，且证人证言无其他证据予以佐证。故本院对证人贾某某证人证言的真实性、合法性、关联性不予确认。
本院二审查明的事实与一审查明的事实基本一致，本院对一审查明的事实予以确认。
另查明，于某甲与颜某系舅舅与外甥女的亲属关系。
本院认为，根据双方的诉辩意见，本案的争议焦点为：涉案两车租赁合同的效力及履行情况应如何认定。
关于一审程序问题。本案为租赁合同纠纷，依照《中华人民共和国民法典》第七百零三条：“租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同”之规定，租赁合同纠纷并非物权纠纷，法律并未规定出租人必须是物权所有人，仅需具备对租赁物的出租权，即可建立合法有效的租赁关系。案涉车辆实际购置人与本案租赁合同纠纷审理并无直接关系，一审法院综合案件事实及关联性审查，不予准许某保险公司喀什支公司的调证申请，符合民事诉讼中证据调取的必要性与关联性原则，处理并无不当。某保险公司喀什支公司在二审中再次提出调证申请，本院也在二审审理过程中已结合案件情况予以准许，充分保障了其诉讼权利。
关于案涉协议的效力问题。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第十六条规定：“合同违反法律、行政法规的强制性规定，有下列情形之一，由行为人承担行政责任或者刑事责任能够实现强制性规定的立法目的的，人民法院可以依据民法典第一百五十三条第一款关于‘该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外’的规定认定该合同不因违反强制性规定无效：……；(三)强制性规定旨在要求当事人一方加强风险控制、内部管理等，对方无能力或者无义务审查合同是否违反强制性规定，认定合同无效将使其承担不利后果；……。法律、行政法规的强制性规定旨在规制合同订立后的履行行为，当事人以合同违反强制性规定为由请求认定合同无效的，人民法院不予支持。但是，合同履行必然导致违反强制性规定或者法律、司法解释另有规定的除外”之规定，关联交易必须经董事会或股东会报告、决议的强制性规定，核心在于督促当事人强化内部风险防控与管理，约束内部人员行为，防止关联方借职务之便损害公司、股东或债权人利益，其规制重点是内部程序合规性，以维护内部治理秩序。对于合同相对方而言，法律并未赋予其审查交易是否完成履行内部决议程序的义务与能力。相对方无途径、也无必要深入核查公司内部决策流程。故不能仅因交易未经董事会或股东会通过，就否定合同效力。另，某保险公司喀什支公司主张案涉合同系伪造，但未提供证据予以证实，应承担举证不能的不利后果。综上，案涉租赁合同系双方真实意思表示，不存在恶意串通、损害公共利益等无效事由，且已实际履行，不能仅以内部程序瑕疵否定合同效力，退一步讲，即便颜某、于某甲有亲属关系，仍需看合同的实际履行情况，否则，如某保险公司喀什支公司在使用租赁物的情况下，其仅以可能存在的关联交易，就拒不支付租赁物的租金，显属不当。一审法院关于合同效力的审查符合法律规定，本院予以确认。
关于案涉合同的履行情况。依照《中华人民共和国民法典》第七百三十三条：“租赁期限届满，承租人应当返还租赁物。返还的租赁物应当符合按照约定或者根据租赁物的性质使用后的状态”和第七百三十四条第一款：“租赁期限届满，承租人继续使用租赁物，出租人没有提出异议的，原租赁合同继续有效，但是租赁期限为不定期”之规定，案涉合同约定的租赁期限为2021年3月17日至2021年12月31日，合同履行期限届满后，某保险公司喀什支公司应当向出租人返还租赁物，但通过庭审调查，在归还车辆时，新Q27***号车的前后车门、引擎盖等处明显喷涂有“，某保险”“财产保险”等标识，另一辆车新QH3***虽未喷涂任何明显商业标识，但某保险公司喀什支公司对贾某某陈述新QH3***由农险部使用的事实表示认可，因此现有证据足以认定案涉两辆车由某保险公司喀什支公司一直继续使用的事实，直至2024年2月7日由工作人员贾某某归还，案涉租赁合同的实际履行期限为2021年3月17日至2024年2月7日。故一审法院根据案涉合同的实际履行情况，判令某保险公司喀什支公司支付267,999.9元租金，并无不当，本院予以维持。即便某保险公司喀什支公司支付租金后，因存在关联交易有可能损害到某保险公司喀什支公司的利益，但也属于某保险公司喀什支公司与自身高管之间的内部管理、监督事宜，某保险公司喀什支公司可以通过内部制度或依照公司法等方式另行主张权利，与本案租赁合同的履行并不矛盾。综上所述，某保险公司喀什支公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5,320元（某保险公司喀什支公司已预交），由某保险公司喀什支公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 员 陈 晓 东
二〇二五年七月三十一日
法官助理 乔 林 娟
书 记 员 阿迪莱·阿卜杜克热木