陕西省西安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2025）陕01民终3760号
上诉人（原审原告、反诉被告）：绵阳xx新能源技术有限公司，住所地：绵阳高新区。
法定代表人：李z奇，该公司总经理。
委托诉讼代理人：梁宏林，陕西海普睿诚律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）：西安XX快速充电技术有限公司，住所地：陕西省西安市高新区。
法定代表人：蔡X，该公司执行董事兼总经理。
委托诉讼代理人：雷蕊娟，陕西浩奋律师事务所律师。
委托诉讼代理人：卢银银，陕西浩奋律师事务所实习律师。
上诉人B公司（以下简称“A公司”）与上诉人西安XX快速充电技术有限公司（以下简称“B公司”）因合同纠纷一案，不服西安市雁塔区人民法院（2024）陕0113民初17593号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年2月26日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。
A公司上诉请求：1．维持一审判决第二、五项；2．撤销一审判决第一项关于逾期付款违约金部分，并改判B公司支付逾期付款违约金（以1,744,530.97元为基数，按照LPR加计50%，自2020年12月31日起计算至实际清偿之日）；3．撤销一审判决第三项，并改判A公司不支付B公司逾期交货违约金10,000元；4．撤销一审判决第四项，并改判B公司以92,612.53元回购专用呆滞物料；5．一、二审诉讼费由B公司承担。事实及理由：一、一审以双方于2023年7月5日通过微信确认货款的时间作为逾期付款利息的起算时间明显错误，且严重与事实不符。一是2023年7月5日双方在微信中确认的未支付货款金额系根据双方前期签订的总合同金额减去已支付货款金额所得，并非系合作结束后才根据工作量等因素开始计算货款金额，需要强调的是，双方自始至终并未变更合同的货款金额，即双方对合同的货款金额没有争议；二是通过往来邮件显示，双方实时就逾期未付货款金额进行确认，且A公司一直在催要逾期货款，故一审以2023年7月5日开始计算逾期未付货款利息明显错误。在签订合同之时已经确认货款金额、有明确的支付货款时间的情形下，B公司未按照约定支付货款即是违约，根据《代工协议》第14.4.2条约定，本协议协商不成的起诉至人民法院解决，在此情况下双方自愿从最初签订本协议之日起承担相应的责任。该约定系双方真实意思表示，不违反相关法律法规强制性规定，不违背公序良俗，故逾期付款利息的起算时间应为签订《代工协议》的日期，即2020年12月31日。二、一审认定呆滞物料的范围及金额未经过B公司确认属于事实认定错误。（一）2023年10月24日14时44分，A公司发送邮件就呆滞物料数量及金额询问B公司是否有无异常；当日14时47分A公司通过微信提示B公司“请确认回复”，B公司就其中两项单价提出疑问，在A公司的解释下B公司于当日17时23分表示没问题了，即不仅B公司回复了该邮件，且就呆滞物料的数量及金额进行了确认。而一审判决却称B公司工作人员未能回复上述邮件明显与事实不符。（二）《呆滞物料处理协议》约定，呆滞物料分成品、WIP（半成品）、专用物料，A公司为B公司提供代加工服务，按照B公司要求生产的产品进行备料，即该些物料均为专用物料，且A公司发送给B公司呆滞物料表格中，明确载有“客户归属金额”“正能归属金额”，即对所有剩余备料的金额进行了责任划分，B公司自始至终未就物料的性质提出任何异议，一审认定物料的性质无法确定与事实不符。故，B公司应当就其责任范围内的呆滞物料进行回购；一审以呆滞物料的范围及金额未能经过B公司确认从而不予支持A公司的请求明显错误，按此逻辑B公司一直不确认即可不用回购，这明显违背了双方的约定，有违诚实信用原则。三、一审判决A公司支付B公司逾期交货违约金无任何依据。《代工协议》第6.2条约定，因A公司的责任导致逾期交货才承担违约责任，根据《采购合同》的约定，B公司未按合同规定的时间和要求提供应交的技术资料或货款，交货日期则可顺延。合同履行中，B公司进行多次技术变更，且B公司延期提供物料，且未按规定提供货款，多方原因导致交货逾期，即系B公司原因导致延期交货，A公司不应承担责任。
B公司答辩称，一、一审判决第二项、第五项判决错误，A公司应当赔偿B公司经济损失392271.42元。B公司作为定做方，有权要求承揽方按照指定的技术标准进行加工定做，但A公司未按照要求进行加工和校准导致产品质量问题频发，B公司已经在一审中充分举证说明，一审法院以B公司无证据证明实际产生的损失为由驳回B公司反诉请求有误。1、经济损失的数额已经由双方以会议纪要的形式确定，双方均签字确认，应当作为直接的裁判依据。2022年8月10日，因为产品质量问题导致的经济损失数额不能确定，B公司和A公司的负责人举行了现场会，逐一核对和损失数额。B公司的负责人关洪磊，A公司的负责人王昆，李文朝参会。会议中形成了《会议记录表》和《正能问题清单》，上述两份文件已经完全明确了双方责任。该《会议记录表》与《正能问题清单》能够一一对应，同时《正能问题清单》中对于问题描述、问题说明、正能确认、损失金额处均由详细的记载和确定的数字，A公司负责人王昆在“正能确认”处签字认可质量问题和损失金额，上述证据完全可以直接确定B公司的损失金额，B公司仅承担1万余元经济损失的上诉请求不能成立。2、B公司已经提供详细邮件记录证明产品质量问题，也提供了详细的发票、费用单等证明公司的损失金额和来源，A公司应当承担违约责任，赔偿双方确认的全部经济损失。B公司一审的第三组证据，完整且详细的证明了A公司在加工过程中精度不准，线缆接错、测试环境不达标导致数据出错等问题。在B公司已经向A公司提供了完备的技术资料后，加工方应当按照技术标准进行生产和测试。同时，鉴于加工的产品用于测试设备，故B公司的工程师多次提醒A公司“精度问题是我司关注的核心参数，若精度出现问题，请务必第一时间反馈并提前将报告发出…”但是，在B公司明确要求测试环境温度不得高于23摄氏度的情况下，A公司测试环境温度高达27摄氏度，这必然导致交付给B公司的产品精度出现严重偏差，直接导致了B公司产生售后经济损失，应全额赔偿。A公司亦认可其产品质量问题，B公司已经提供了充分的证据证明A公司这一情况，无须过分承担举证责任。在××组，A公司的工程师郭英在邮件中向B公司发送了《整改报告》，该份报告中明确“对于因我司装配生产的Ｍ3系列产品质量问题，导致在贵司客户处调试出现异常，深表歉意…”说明A公司亦认可其产品质量问题，其上诉称无质量问题，仅仅承担经济损失1万余元经济损失与事实不符。二、A公司要求自2020年12月31日起按照1744530.97元为基数按照ＬＰＲ加计50%计算逾期付款违约金无事实和法律依据，B公司无须向其支付任何违约金，其该项上诉请求应予驳回。1、本案为承揽合同纠纷，B公司作为定做方，享有抗辩权。本案中，A公司作为加工方生产的设备存在质量问题，交付给B公司后，给B公司造成了包括再次校准、到客户现场维修的差旅费等经济损失，双方已经就经济损失的赔偿金额达成一致意见，并通过《会议记录表》的形式确定下来。B公司的部门负责人和法定代表人均向A公司负责人表示，在扣除双方确认的经济损失后，剩余加工费可以直接支付给A公司，但A公司却以其他理由拒绝。故并非B公司迟延付款，不应承担逾期付款违约责任。2、本案为承揽合同纠纷，不是买卖合同纠纷，对于逾期付款的违约责任问题，双方合同并无约定，其向B公司主张逾期支付加工费的请求无合同依据。同时，对于逾期付款违约责任参照同期贷款市场报价利率计息的规定，属于审理买卖合同问题的司法解释，并不能推而广之到承揽合同纠纷。A公司上诉要求按照ＬＰＲ利率加计50%且从2020年签订第一份合同时就计算违约金，无任何法律依据。三、A公司请求B公司以92612.53元回购专用呆滞物料无合同依据。根据《呆滞物料处理协议》2.1.2条的约定，B公司拟回购物料仅仅包括专用物料，并不包括通用物料。现A公司无任何证据证明该部分物料为专用于B公司产品的专用物料，实际上，A公司的该部分物料为其超采物料，A公司将超采通用物料造成的物料呆滞，要求B公司承担，既不合理也不合法，无权要求B公司回购。《呆滞物料处理协议》第2.1.条、2.2条的约定，在加工过程中，对于物料的采购，应当经过B公司的书面同意方可处理，未经B公司书面同意而造成的物料呆滞，并不在回购范围之内。同时，A公司在要求B公司回购呆滞物料时，应当提出《呆滞物料清单》交由B公司确认，A公司一没有提出书面确认清单，二没有取得B公司书面确认，无权请求B公司回购物料。同时．物料是有保质期的，已过保质期不属于回购范围。四、A公司应当向B公司支付逾期交货违约金1万元，原审判决该项应予维持。根据双方签订的框架性协议《代工协议》第6.2条的约定，若作为加工方的A公司未按照订单约定的时间交货，其应向定做方支付逾期交货违约金，但违约金的金额最多不超过5000元。另根据双方签订的每一个小订单即《采购合同》9.2条的约定，若加工方逾期交货，按照货款30%的比例承担逾期交货违约责任。为妥善解决纠纷，B公司选择对A公司来说负担较小的约定进行主张，即按照《代工协议》约定的违约金比例仅主张5000元违约金。一审中，A公司仅依据7份合同起诉，要求B公司向其支付加工费，故一审法院的审理范围仅仅围绕该7份合同进行，但实际上，双方为履行《代工协议》签订了共计32份《采购订单》，A公司在履行过程中，几乎全部的订单都是逾期交付的状态，甚至出现了其备料不足，要从定做方处借用物料的情况。B公司在一审中提起反诉，要求A公司支付全部32份合同逾期交货违约金，然一审法院告知B公司其审理范围仅仅包括7份A公司已经起诉的合同，并不审理32份合同除该7份之外逾期交货的问题，故B公司仅仅主张7份合同中的2份逾期交货违约金，且提供了合同和送货单予以证明，送货单时间明显晚于合同约定的交货时间，一审法院按照5000元／份的标准判决A公司支付违约金10000元无任何错误，应予维持。
B公司上诉请求：1．撤销一审判决第一、二、五项，维持第三、四项（不服一审部分标的额为1,757,480.97元）；2．将本案发回重审或者依法改判为A公司赔偿因其供应的设备存在质量问题给B公司造成的经济损失392,271.42元；3．本案的一、二审案件受理费由A公司承担。事实及理由：一、原审判决认定事实错误，对B公司提供的关键证据不做认定，导致事实无法查清，原审判决判令A公司承担损失12,950元与事实严重不符，严重损害了B公司的合法权益。本案属于承揽合同纠纷，A公司作为B公司的供应商，在给B公司加工设备的过程中，存在诸多技术违规、检测违规的问题。A公司没有严格按照B公司的技术规范加工设备，导致其生产出来的设备被运输到B公司的最终客户现场后，出现无法通电、精度严重不符合标准、线缆接错或直接未接线的质量问题，直接导致B公司产生人员差旅、重新检测、重新校准的费用损失。此项在一审中，B公司提供了关键证据，即双方在争议发生后，协商解决时的会议纪要予以证明。2022年8月10日，双方因质量问题造成的损失举行了现场会，双方负责人均到场参会。过程中形成《会议记录表》和《正能问题清单》各一份。该《正能问题清单》明确列举了A公司在加工设备过程中出现的故障类别、问题描述和A公司确认的情况，同时非常明确的记载了各项问题给B公司造成的经济损失的金额。后，双方负责人就《正能问题清单》列举的各项问题逐一进行了分析，并明确了责任的承担主体，形成《会议记录表》，在该表中，A公司负责人王昆就A公司的每一项问题均签字进行了确认，认可是A公司的原因导致加工的设备存在质量问题，给B公司造成了经济损失，经济损失金额应当以《正能问题清单》确认金额为准。一审时，A公司对该《会议记录表》和《正能问题清单》的真实性合法性和关联性均无异议，同时A公司的法定代表人也将该表发送给了B公司的法定代表人进行确认，即双方均认可《会议记录表》和《正能问题清单》载明的质量问题和损失金额，但是一审法院在认定该份证据的真实性后，却对其上双方确认的损失金额不予认定，是滥用自由裁量权，对于《正能问题清单》记载的经济损失，应当在加工款总额中予以扣除，但一审法院未予扣除，仅仅认定损失1.2万余元，与事实不符，损害了B公司的合法权益。二、原审判决判令B公司自2023年7月6日起按照同期贷款市场报价利率承担逾期付款违约金无法律依据，该判决应予撤销。本案为承揽合同纠纷，B公司作为定做方，享有抗辩权。本案中，因为A公司作为加工方生产的设备存在质量问题，交付后给B公司造成了极大的经济损失。且双方已经就经济损失的赔偿金额达成一致意见，并通过《会议记录表》的形式确定下来。B公司的部门负责人和法定代表人均向A公司负责人表示，在扣除双方确认的经济损失后，剩余加工费可以直接支付给A公司，但A公司却以其他理由拒绝。故并非B公司迟延付款，不应承担逾期付款违约责任。同时，本案为承揽合同法纠纷，而非简单的买卖合同纠纷。对于逾期付款的违约责任，双方合同并无约定，应当尊重双方意思自治。对于逾期付款违约责任参照同期贷款市场报价利率计息的相关规定，属于审理买卖合同纠纷案件而制定，并不能推而广之到承揽合同纠纷。然一审法院适用买卖合同纠纷的司法解释，审理承揽合同纠纷，并参照该司法解释的规定判令B公司承担双方无约定的逾期付款利息，适用法律严重错误，应予撤销。庭审中，B公司明确其诉讼请求第一项要求撤销一审判决第一、二、五项为：撤销第一项，B公司对货款1,744,530.97元总额无异议，但是B公司主张不应支付违约金，因为对方并未对存在质量问题的产品进行修复故B公司不支付货款是在行使不安抗辩权，亦不应承担违约金；撤销第二项改判支持B公司一审反诉请求第一项；撤销第五项，要求改判支持B公司一审反诉请求第二项，因为B公司反诉请求第三项在一审中法官已经释明，B公司变更了诉讼请求，就本案来说B公司仅要求A公司支付逾期交货违约金1万元，对于B公司一审反诉请求第三项中剩余金额B公司另案主张。
A公司答辩称，1．B公司应支付A公司货款1,744,530.97元。B公司担逾期付款责任。根据代工协议7.1条，B公司晚于发货前支付完毕全部货款，代工协议14.4.2双方约定从签署之日起承担相应责任。A公司认为应从签署代工协议及2020年12月31日起计算。该约定是双方自愿签署，合法有效，A公司认为逾期付款利息应从2020年12月31日起计算，一审起算时间认定错误；2．B公司应以92,612.53元购回专用呆滞物料，呆滞物料处理协议3.3条约定呆滞物料最终处理方案及针对成品、半成品专用物料约定了不同的处理方案，其中就专用物料的回购，双方约定在正能采购价基础上增加6%的资金成本及管理费用。2023年5月26日A公司按照B公司要求将物料编码4014050015改为正能原因后，发送了《正能-迅湃剩余物料明细230328》让B公司确认，B公司于2023年5月29日在微信上回复，针对剩余物料数量没有问题。2023年10月21日B公司重新确认，称发现了很多问题并截图发送给A公司，当天又称“我重新发邮件给你，请以此为准”。B公司于2023年10月24日就该物料明细表中就其中的两项单价提出疑问，A公司当日提供整机报价邮件后，B公司当天称没有问题了。物料明细表中双方确认的是呆死金额共计327,504.87元，客户归属金额87,370.31元。按照呆滞物料处理协议的规定加6%后为92,612.53元。B公司通过微信回复A公司称没有问题后，A公司通过邮件再次确认，至此之后B公司再未提出异议。根据呆滞物料处理协议第2.1条的规定对专用物料有明确定义就是甲方专用剩余物料，一审并未认定该物料为专用物料与事实不符。3．对方以设备质量问题要求A公司支付经济损失，对工艺安装类问题A公司自愿按照会议记录表中第1-8、10、12、16条，但是需要强调第十项问题A公司仅生产了19台而非24台，关于第16项问题中XP-20210044并非A公司生产；精度校准问题双方并未就责任归属达成一致意见，B公司主张A公司认可该责任与事实不符，A公司生产的产品符合双方约定检验标准，A公司生产的产品均未超过B公司要求的电流精度报告约定的标准，出厂时均合格。B公司称A公司在严重高于限定温度的环境进行检测从而导致精度出现偏差无任何依据，亦并未提出证据证明精度不准系温度不达标导致，应当承担举证不能的法律后果，在双方合作期间B公司一直委派自己的员工到场监督生产，期间并未提出异议，且温度不达标仅是个别情况。B公司所称的校准不准确系第三方检测，根据问题清单中第14-15项问题的描述，A公司出厂的产品是合格的经第三方检测发现电流精度超标，该检测使用的并非是B公司的使用和检测工具及方法，系B公司设计导致的。根据代工协议11.1.1的约定，保质期内出现不符合规格的情况对于设计原因由B公司承担责任。B公司提出质量异议的时间已经超过验收期，根据采购协议可知应当在到货入仓后10日内进行验收，若发现问题应当在10日书面提出，本案中B公司最后一次签收整机时间是2022年2月24日，但第一次提出质量异议的时间是2022年5月31日。根据《民法典》第621条第一项的规定A公司也不应当承担质量损失责任。A公司不存在逾期交货的行为，且B公司也未提交证据证明A公司存在逾期交货的行为，B公司以A公司实际交货日期超出采购协议中约定的交货日期为由又以代工协议6.2条主张A公司承担逾期交货责任是错误的，代工协议仅约定了针对产品加工完成又经过验收未在三个工作日内交货的违约责任而非实际交货日期超出约定交货日期的违约责任，故一审按照代工协议6.2条认定A公司承担1万元的违约责任依据错误。A公司仅需向B公司支付借料款14,810.3元，B公司中反诉的借料款请求已经超出反诉范围，不应支持。
A公司向一审法院起诉请求：1、依法判决B公司支付A公司未付货款1,744,530.97元；2、判决B公司支付逾期付款利息321,996.79元（以1,744,530.97元为基数，按照LPR加计50%，自2020年12月31日暂计算至2024年4月18日，最终利息应计算至实际清偿之日止）；3、判决B公司以92,612.53元购回专用呆滞物料；4、本案诉讼费、保全申请费、保全担保费由B公司承担。
B公司向一审法院反诉请求：1、请求判令A公司向B公司赔偿因其供应的设备存在质量问题给B公司造成的经济损失392,271.42元；2、请求A公司向B公司支付借料欠款70,531.3元；3、请求判令A公司向B公司支付逾期交货违约金165,000元；4、本案的受理费等其他相关费用由A公司承担。以上金额共计627,802.72元。
一审法院认定的事实：2020年12月31日，B公司与A公司签订《代工协议》，合同第1条约定：本协议中的产品是指B公司根据本协议向代工厂（A公司）定制的产品。合同6.2条约定：在代工厂已承诺的交付时间B公司允许代工厂迟延交付最长实际为5个工作日，超过5个工作日每逾期一天将给予当批货款的0.1%处罚，最高不超过5,000元。合同7.1条约定：B公司按预付款全款或预付50%，发货前支付剩余50%货款。合同8.1条约定：代工厂给B公司的每批出货都应附带代工厂的出货检验报告。验收前，所有产品须通过符合B公司标准的检验于测试。代工厂产品加工的质量检验按照双方认可的标准执行，没有明确要求的项目可参照IPC610DClass2级标准执行。双方为履行《代工协议》又签订了编号为CGDD005209、CGDD007256、CGDD007257、CGDD005218、CGDD007259、CGDD007379、CGDD007380的《采购合同》。其中CGDD005209《采购合同》、CGDD005218《采购合同》约定如下：2021年7月16日，B公司与A公司签订编号为CGDD005209《采购合同》，合同约定B公司在A公司处采购货物，货款金额为915,922.8元，交货日期为2021年8月30日。B公司认可上述合同实际发货日期为2021年11月27日。2021年7月16日，B公司与A公司签订编号为CGDD005218《采购合同》，合同约定B公司在A公司处采购货物，货款金额为3,210,305.42元，交货日期为2021年8月20日。B公司认可上述合同实际发货日期为2022年2月18日。A公司称，B公司在上述两份合同项下存在逾期交货。后双方就上述七份合同的未付货款进行沟通，A公司提交的其与B公司工作人员微信聊天记录载明：2023年6月7日，A公司“雷经理，账务还有其他异常吗？1,744,530.97元这个数据能否确定下来，谢谢”，B公司“还没完。”2023年7月5日，A公司“雷经理，账务问题帮忙跟进下财务处理，问题及时反馈给我，谢谢了”，B公司“你们的账务目前没有问题了”。庭审中，双方对B公司欠付A公司货款1,744,530.97元均予以认可。另查，B公司称A公司产品质量存在问题造成其损失，并提交了《会议记录表》，其中载明：正能问题清单中序号1、2、3、4、5、6、7、8、10、12、16问题，责任归属于A公司，A公司工作人员签字确认，其中序号为1、2、3、4、5、6的问题损失金额总计为7,950元，序号为16的问题损失金额总计为5,000元，剩余4项损失并未明确。B公司（甲方）与A公司（乙方）就合作期间产生呆滞物料处理方式进行协商，并于2021年1月27日，签订《呆滞物料处理协议》，合同第3.1条约定：根据呆滞物料的定义，双方每月核定《呆滞物料处理清单》并清结一次呆滞物料。合同第3.3条约定：在3.2款展期内未能消耗的呆滞物料，甲方承诺在展期结束后4周内下单购回。成品购回价为正常订单价格；WIP价格取决于已完成的工作量和所用物料，双方在确认呆滞物料清单时商定；专用物料价格在乙方采购价基础上增加6%的资金成本和管理费用。2023年10月24日，A公司工作人员向B公司工作人员发送邮件载明：修改后的呆滞物料金额为321,504.87元，已提供明确备料邮件金额87,370.31元，未提供备料邮件金额240,134.56元，请确认还有无异常。B公司工作人员未能回复上述邮件。庭审中B公司称其对A公司所称呆滞物料范围没有最终确认，且A公司提交的呆滞物料目录无法确定物料的性质。
一审法院认为，依法成立的合同受法律保护。本案中，从A公司提交的微信聊天记录内容来看，2023年7月5日，经双方工作人员沟通，B公司明确表示对A公司所述欠款1,744,530.97元予以认可，且庭审中双方对B公司欠付货款1,744,530.97元亦无异议，故A公司主张B公司向其支付货款1,744,530.97元，一审依法予以支持。至于A公司主张逾期付款利息一节，因双方于2023年7月5日在微信聊天记录中，对欠付货款予以结算确认，故A公司主张的逾期付款利息应当以1,744,530.97元为基数，按照同期LPR为准，自2023年7月6日起计算至实际清偿之日止。关于A公司主张B公司以92,612.53元回购专用呆滞物料一节，A公司虽主张应当依照《呆滞物料处理协议》的约定回购呆滞物料，但是《呆滞物料处理协议》中明确约定双方每月核定《呆滞物料处理清单》，现A公司主张的呆滞物料的范围及金额未能经过B公司确认，A公司主张B公司以92,612.53元回购呆滞物料，一审依法不予支持。关于B公司主张A公司应当向其支付因产品质量问题产生的损失392,271.42元一节，从双方认可的《会议记录表》内容来看，其中归属于B公司的问题应为序号1、2、3、4、5、6、7、8、10、12、16，B公司工作人员亦签字确认，其中序号为1、2、3、4、5、6的问题损失金额总计为7,950元，序号为16的问题损失金额总计为5,000元，一审依法予以确认。其中序号为7、8、10、12的问题B公司未能提交证据证明该问题实际产生的损失，故对该部分金额，一审依法不予支持。综上，B公司主张A公司支付其产品质量问题产生的损失12,950元的反诉请求，一审依法予以支持。关于B公司主张A公司支付逾期交货违约金10,000元一节，编号为CGDD005209《采购合同》约定交货日期为2021年8月30日，货款金额为915,922.8元，A公司认可的实际发货日期为2021年11月27日，且编号为CGDD005218《采购合同》约定交货日期为2021年8月20日，货款金额为3,210,305.42元，A公司认可的实际发货日期为2022年2月18日。上述合同确实存在逾期交货，因案涉《代工协议》约定每次迟延交货违约金最高不超过5,000元，故B公司主张A公司支付其逾期交货违约金10,000元的反诉请求，一审依法予以支持。综上所述，兹依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下：一、被告（反诉原告）西安XX快速充电技术有限公司应当于本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）绵阳正能新能源技术有限公司支付货款1,744,530.97元及逾期付款违约金（以1,744,530.97元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为准，自2023年7月6日起计算至实际清偿之日止）；二、反诉被告（原告）绵阳正能新能源技术有限公司应当于本判决生效之日起十日内向反诉原告（被告）西安XX快速充电技术有限公司支付损失12,950元；三、反诉被告（原告）绵阳正能新能源技术有限公司应当于本判决生效之日起十日内向反诉原告（被告）西安XX快速充电技术有限公司支付逾期交货违约金10,000元。四、驳回原告（反诉被告）绵阳正能新能源技术有限公司其余诉讼请求。五、驳回反诉原告（被告）西安XX快速充电技术有限公司其余反诉请求。如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案诉讼费23,332元，由被告（反诉原告）绵阳正能新能源技术有限公司承担19,374元，由原告（反诉被告）西安XX快速充电技术有限公司3,958元。反诉受理费5,039元，由反诉被告（原告）西安XX快速充电技术有限公司承担184元，反诉原告（被告）承担4,854元。
二审经审理查明，一审查明属实。另查明，一审中A公司提供的其与B公司人员的微信聊天记录及往来邮件显示，双方就呆滞物料的数量及金额进行沟通，B公司人员提出意见后，A公司亦进行了调整与回复，2023年10月24日，A公司向B公司邮件一份，其中附件三为库存物料明细，并就最终确认的呆滞物料的数量及金额向B公司询问意见，B公司人员在微信中表示除其中两项单价存在疑问外，再没有其他问题了，当日，A公司就B公司的疑问进行解释，当日B公司称“那我这边就没问题了”。另，双方往来邮件显示，自2021年9月16日起，A公司就在与B公司沟通借料归还的问题，2022年3月10日至2023年4月23日期间，A公司多次明确要求B公司告知交货信息，以便A公司发货交还借料，其中2023年4月23日邮件附件三《借料清单》中显示，借料总金额为70,531.3元，无法归还的物料金额为14,810.3元。直至2023年5月，B公司则以从产品质保期、保存环境等方面看产品有质量风险为由，不予接收。
二审期间，B公司提交A公司在2024年3月5日出具的一份自制的确认函（当庭出示邮件载体，提交复印件），证明双方并未就呆滞物料达成一致，一审关于呆滞物料目录无法确定物料的性质及金额是正确的。A公司发表质证意见称，对复印件真实性认可，但就内容来说也仅是A公司的一个催款行为，并非是要求对方再次确认的行为，也进一步说明B公司认可了本案在主张的呆滞物料的价格及数量。且该证据不属于新证据也与本案事实无关，不应予以采纳。经询，A公司明确2023年10月24日邮件附件三中在“客户归属金额”一列中有金额的货物为应向B公司交付的呆滞物料，2023年4月23日邮件附件三《借料清单》中“无法归还实物预扣款”一列中显示金额为“0”的物品，就是应归还的剩余借料，上述所有物料均在其仓库保管，归还前述所有物料的相关运费由其承担。
本院认为，A公司与B公司签订的《代工协议》及系列《采购合同》、呆滞物料处理协议系双方真实意思表示，合法有效，双方均应按照合同约定主张权利、履行义务。本案中，B公司对其尚欠付A公司货款1,744,530.97元并无异议，然B公司主张因A公司未及时对产品质量问题进行修复，其不予支付货款的行为系行使不安抗辩权，故A公司应赔偿B公司因产品质量问题造成的损失，且B公司不应向A公司支付逾期付款违约金。根据双方达成的《会议记录表》及《正能问题清单》来看，《正能问题清单》中的序号1、2、3、4、5、6、7、8、10、12、16问题，责任归属于A公司，其中序号为1、2、3、4、5、6的问题损失金额总计为7,950元，序号为16的问题损失金额总计为5,000元。B公司主张除问题清单中明确列明归属于A公司责任的问题外，问题清单中的序号9和11问题系因前八项问题导致，序号13、14、15问题系因A公司精度不符合要求造成，故案涉问题清单中的所有问题均系由于A公司之原因造成，A公司应按照问题清单中列明的损失金额向B公司赔偿损失。然而问题清单中序号9和11载明“迅湃内部工艺流程确认”。B公司辩称其已进行了内部工艺确认，继而造成其7,152.88元的损失，但问题清单中显示第7-11项问题的金额总计为7,152.88元，故B公司的该项辩称与其自身提供的问题清单相悖，本院不予采信。序号13、14、15问题后显示“双方需要共同确认”，且A公司对上述问题系归属于其自身责任不予认可，故B公司认为序号13、14、15问题的损失均系A公司单方原因所致并要求证能公司承担责任依据不足。因此，一审法院结合《会议记录表》及《正能问题清单》认定A公司应赔偿B公司损失12,950元并无不当。至于逾期付款损失，2023年7月5日双方微信聊天记录中就欠付的货款金额予以确认。A公司主张逾期付款损失应自2020年12月31日签署《代工协议》之日起算。但《代工协议》仅是框架协议，双方之间系按照《代工协议》框架下签署的《采购合同》确认供货数量及货款金额。案涉7份《采购合同》总价款共计4,241,245.12元，B公司尚欠付1,744,530.97元，A公司并未举证证明欠付的货款系基于哪几份采购合同项下，故一审法院认定自2023年7月5日双方最终确认欠付货款的次日起算逾期付款违约金并无不妥。且违约金以填补损失为主要原则，在双方并未约定逾期付款违约金且A公司亦未举证证明其实际损失的前提下，一审法院按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息已足以弥补A公司的损失，A公司关于按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率并加计50%的主张不能成立。在A公司交付产品的情况下，及时支付货款系B公司的主合同义务，故B公司关于不予支付逾期付款违约金的主张亦不成立。
关于逾期交货违约金。《代工协议》6.2条约定，在代工厂已承诺的交付时间B公司允许代工厂迟延交付最长实际为5个工作日，超过5个工作日每逾期一天将给予当批货款的0.1%处罚，最高不超过5,000元。编号CGDD005209的《采购合同》约定交货日期为2021年8月30日，A公司实际发货日期为2021年11月27日。编号CGDD005218的《采购合同》约定交货日期为2021年8月20日，A公司实际发货日期为2022年2月18日。A公司辩称，系因B公司未按合同约定交付物料或货款致使交货日期顺延，但其证据不足以证明其主张，故一审法院认定A公司向B公司支付逾期交货违约金1万元正确，本院予以维持。
关于回购专用呆滞物料一节。通过审查B公司与A公司双方的微信聊天记录及往来邮件，2023年10月24日，A公司向B公司邮件发送物料明细表一份，就呆滞物料的数量及金额向B公司询问意见，在微信中，B公司表示除其中两项单价存在疑问外，再没有其他问题了。后A公司就B公司的疑问进行解释，当日B公司称“那我这边就没问题了”。上述聊天记录能够看出，B公司已就呆滞物料的数量及金额进行了确认。案涉呆滞物料明细表显示，呆死金额共计327,504.87元，其中客户归属金额为87,370.31元，正能归属金额为240,134.56元。案涉呆滞物料处理协议约定，在3.2款展期内仍然未能消耗的呆滞物料，B公司承诺在展期结束后4周内下单购回．．．专用物料价格在A公司采购价基础上增加6%的资金成本和管理费用。故A公司主张B公司应当就其责任范围内的呆滞物料以92612.53元的价格进行回购的上诉理由成立，一审认定呆滞物料的范围及金额未经B公司确认不当，本院予以纠正。考虑到权利义务对等，并为减少当事人诉累，本院对于物料返还问题一并予以处理。A公司亦应向B公司返还上述呆滞物料（具体详见2023年10月24日A公司向B公司发送的邮件附件三中“客户归属金额”一列所对应物料）。
至于借料欠款一节。根据在案证据，A公司自2021年9月16日起就与B公司沟通借料归还的问题，2022年3月10日至2023年4月23日期间，多次明确要求B公司告知交货信息，以便A公司发货交还实物。但B公司并未提供证据证明其在上述沟通过程中进行了积极的回复与处理，直至2023年5月又以从产品质保期、保存环境等方面看产品有质量风险为由，不予接收，其消极处理为借料归还造成障碍，故剩余物料未向B公司归还不能归咎于A公司，B公司主张A公司向其支付全部借料欠款依据不足。故本院认定A公司应向B公司支付借料欠款14810.3元，一审对此反诉请求未予处理确有不当，本院依法予以纠正。考虑到前述关于呆滞物料的处理原则，本院就剩余借料问题亦一并处理，除不能归还的价值14810.3元物料外，A公司应向B公司归还剩余借料（具体详见2023年4月23日邮件附件三《借料清单》中“无法归还实物预扣款”一列中显示金额为“0”的物品）。
综上所述，A公司、B公司的部分上诉请求成立，本院依法予以部分支持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项之规定，判决如下：
一、维持西安市雁塔区人民法院（2024）陕0113民初17593号民事判决第一项、第二项、第三项；
二、撤销西安市雁塔区人民法院（2024）陕0113民初17593号民事判决第四项、第五项；
三、西安XX快速充电技术有限公司应当于本判决生效之日起十日内向绵阳正能新能源技术有限公司支付呆滞物料回购款92612.53元；绵阳正能新能源技术有限公司于本判决生效之日起十日内向西安XX快速充电技术有限公司返还呆滞物料（具体详见2023年10月24日绵阳正能新能源技术有限公司向西安XX快速充电技术有限公司发送的邮件附件三中“客户归属金额”一列所对应物料）；
四、绵阳正能新能源技术有限公司应当于本判决生效之日起十日内向西安XX快速充电技术有限公司支付无法归还的借料款项14810.3元；绵阳正能新能源技术有限公司于本判决生效之日起十日内向西安XX快速充电技术有限公司返还剩余借料（具体详见2023年4月23日绵阳正能新能源技术有限公司向西安XX快速充电技术有限公司发送邮件附件三《借料清单》中“无法归还实物预扣款”一列中显示金额为“0”所对应物料）；
五、驳回绵阳正能新能源技术有限公司其余诉讼请求；
六、驳回西安XX快速充电技术有限公司其余反诉请求。
如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费23332元，由绵阳正能新能源技术有限公司承担4480元，由西安XX快速充电技术有限公司承担18852元；一审反诉案件受理费5039元，由西安XX快速充电技术有限公司承担4637元，由绵阳正能新能源技术有限公司承担402元；二审案件受理费30900元，绵阳正能新能源技术有限公司已预交6902元，西安XX快速充电技术有限公司已预交23998元，由绵阳正能新能源技术有限公司承担5871元，由西安XX快速充电技术有限公司承担25029元。
本判决为终审判决。
审 判 长 李雪晴
审 判 员 姬 钊
审 判 员 蒋 瑜
二〇二五年五月二十六日
法官助理 舒林松
书 记 员 张 茜