广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2025）粤01民终20539号
上诉人（原审被告、反诉原告）：广东某乙有限公司，住所地：广州市海珠区。
法定代表人：何某，董事兼经理。
委托诉讼代理人：陈某甲，男，公司员工。
委托诉讼代理人：叶秀婷，广东纬韬（珠海）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：广东大某某有限公司，住所地：广州市荔湾区（仅作写字楼功能使用）。
法定代表人：廖某，经理。
委托诉讼代理人：卜晓丽，广东灯湖律师事务所律师。
委托诉讼代理人：彭铭恩，广东灯湖律师事务所律师。
原审被告：广东某甲有限公司，住所地：广州市番禺区(部位：B202房）。
法定代表人：陈某乙。
原审被告：广州某有限公司，住所地：广州市天河区。
法定代表人：杨某甲。
上诉人广东某乙有限公司因（以下简称某乙公司）因与被上诉人广东大某某有限公司（以下简称大某公司）、原审被告广州某有限公司（以下简称某甲公司）、广东某甲有限公司（以下简称某乙）建设工程分包合同纠纷一案，不服广东省广州市海珠区人民法院（2025）粤0105民初13420号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年8月27日立案后，依法适用第二审程序，由审判员独任审理。本案现已审理终结。
某乙公司的上诉请求：撤销一审判决第一、二、四项，发回重审或改判驳回大某公司全部诉讼请求、由大某公司承担受理费、保全费，同意某乙公司提出的工程量、工程质量、工程造价等鉴定申请，受理某乙公司要求大某公司整改、验收且赔偿工程质量缺陷整改修复费用的反诉，并判决撤销某乙公司与大某公司于2024年4月签订的《大湾区国际数字贸易创新谷品质提升EPC项目补充协议》。事实和理由：一、一审判决在没有证据的情况下认定大某公司有资质进而认定合同和两份协议有效，属于认定基本事实不清。1.大某公司一审当庭提交发证日期是2024年l1月25日的建筑业企业资质证书，即在本工程开工1年后才发证。因此，在2024年11月25日之前，大某公司都是没有资质的。则2023年10月主合同签订、2023年11月开始施工至2024年1月大某公司擅自停工、2024年4月补充协议一签订、2024年9月补充协议二签订，大某公司作为承包人均没有资质。补充协议属于建设工程合同的组成部分，根据建设工程司法解释第一条，主合同、补充协议一、补充协议二均无效。2.假设未来大某公司超过举证期限补充提交2018年5月2日发出的《建筑业企业资质证书》，该证书的有效期至2023年12月31日，即在2024年1月1日起至2024年11月24日期间大某公司是没有有效资质的。因此2024年4月签订的补充协议一、2024年9月签订的补充协议二也均无效。（二）在开工前某乙公司和大某公司已经协商一致把施工范围仅限第3层，所有设计方案、改造方案、预算方案都是针对第3层的，大某公司提交的材料全部仅仅针对第3层，大某公司从来没有针对其他楼层提交过预算等材料。大某公司没有按图按约定按工期完成第3层的改造，且停工至今近2年，施工质量不合格，存在多项违约行为，严重违反主合同最重要的一次性验收合格的约定。（三）大某公司虚假陈述，且没有证据证明，与双方证据也不一致，一审判决以其陈述认定事实属于认定事实错误。1.在主合同专用条款第54.1.3条已经明确约定大某公司不得以某乙公司未付工程款为由暂停工程的情况下，大某公司称因某乙公司未支付工程进度款导致无法后续施工或者称其停工是因为某乙公司未付工程款而行使正当权利都是错误的、不符合合同约定的。正是大某公司未完工就擅自停工至今近2年才导致工程烂尾。且大某公司因拖欠款项多次被法院强制执行等原因，2024年9月14日更是被执行终本并限制高消费，大某已经主观上不想、客观上无力再按照主合同约定垫资施工和支付工人工资，就算某乙公司多次催促大某公司复工，大某公司至今仍尚拒绝复工、修复和完成施工。2.大某公司在2024年1月20日就自认其施工的消防工程、暖通工程超过竣工工期却只做到70％，尚未完工，更别说竣工，随后大某停工至今、从未复工，所以完工比例绝对低于大某公司自认的70%。某乙公司在大某公司起草的补充协议一上删除了“现已施工完成”，即某乙公司一直都不认可大某公司已经完工，盖章版的补充协议一第5条也印证了未完工的事实。监理、海珠区某、住建均认为工程并未按主合同和图纸等材料施工完成，也未达到完整的使用要求或形成一个独立功能的系统。因为未验收，不能确定具体完工比例。未完工部分比如：抗震支架、消防管红丹漆和深红防锈漆并未全部施工；实际施工的消防管厚度与图纸要求的厚度不一致；消火栓系统、自动喷水灭火系统、火灾自动报警系统、排烟系统尚未接入办公楼原有系统；等等。（四）补充协议一是在大某公司组织工人闹事、虚假承诺双方均不用履行补充协议一的情况下于2024年4月10日左右或之后签订。（五）2024年9月8日大某公司催某乙公司盖章补充协议二。2024年9月18日，大某公司同样发补充协议二(落款为9月6日)的word版本给某乙公司、叫某乙公司处理(即盖章)，自9月初左右开始补充协议二的落款时间一直没有改、一直是9月6日，说明9月18日当时补充协议二还没有签订，结合大某公司是在2024年9月19日、20日给某乙公司发收款私账账号以及某乙公司9月20日向大某公司转账可推断，补充协议一是在2024年9月18日、19日或20日在大某公司承诺不再组织工人闹事、会立即办理消防验收、一定可以通过验收等情况下才签订。（六）30万付款日期并非2023年，而是2024年。某乙公司分六次、每次按照公转私最高限额5万元来转账，合计支付30万。2023年9月主合同都还没有签订。（七）已经寄出的文件，手上是不可能有该文件的原件的，但大某公司居然可以当庭提交三份文件的原件，但不能提交对应快递单的原件，也没有提交快递签收记录，所以一审认定大某公司分3天向某乙公司发送了上述三份文件、大某公司在2024年12月2日通知解除补充协议二，均无证据支持，属认定事实错误、违反常理。1.一审大某公司当庭提交《工作联系函》《催告函》的原件，但不能提交快递单的原件和签收记录，快递单的复印件显示寄托物是文件，无备注文件名，不能证明该快递单寄出的就是上述三份文件，证明大某公司没有寄出三份文件给某乙公司。大某公司称时间相隔一个月的三份文件共用快递单，这不符合常理，快递单也没有显示三份文件共用一张快递单。退一步说，如果法院认定三份文件共用一张快递单即同一天寄出，则一审法院认定大某分别在2024年10月27日、2024年11月28日向某乙公司寄出《工作联系函》《催告函》就是错误的。2.大某公司称2024年12月2日《声明》对应上述快递单。但大某公司当庭提交《声明》的原件，不能提交快递单原件和签收记录，该快递单复印件显示寄托物是文件、没有备注文件名，即不能证明该快递单对应寄出的就是该份《声明》，说明大某公司根本就没有向某乙公司寄出《声明》，也就没有在2024年12月2日主张解除补充协议二。一审认定大某公司在2024年12月2日通知解除补充协议二、利息起算时间从发出解除补充协议二之次日即2024年12月3日计，均是错误的。二、一审判决多处认定事实错误、没有证据支撑。（一）补充协议一存在欺诈、胁迫、重大误解等可撤销事由，应当支持某乙公司反诉请求、撤销补充协议一。1.自2024年1月16日起大某公司多次否定补充协议一记载的工程款金额且最终也未能确定。连大某公司都否认金额，又何来“经双方自由协商后”确定了该金额。未经双方以及监理确定的工程款金额，却写在了补充协议一上，印证了双方均认可补充协议一只是用来应付大某公司股东、并不实际履行，一审应当同意某乙公司提出的质量、工程量、造价等鉴定申请以确定质量和价款等。（1）2024年1月15日，大某公司申报的款项金额为1175227.32元、暖通920002.67元，即补充协议一记载的金额。但是在2024年1月16日、20日，大某公司就2次否定补充协议一记载的金额，转而认为金额应为1275494.89元、964482.1元，相差十几万。2024年3月15日，大某公司认为金额是消防l175227.2元、暖通920002.67元，到2024年3月28日，大某公司第3次否定补充协议一记载的金额，主张进度款金额是消防1275494.89元、暖通964482.51元。2024年3月31日，大某在补充协议一中把金额写成1l75227．32元、暖通920002.67元。但3月30日、31日是周末，连大某公司都不可能在3月29日这一个工作日内确定工程量和工程价款，更别说要在3月29日一天内大某公司向监理申报款项金额并配合监理审查完毕进而确定金额。可见连大某公司都多次否定补充协议上的款项金额，那么该金额以及对应的工程量和质量也就更不可能经过双方和监理审查确定，且从补充协议二也可知双方并没有对工程进行验收和结算，即补充协议一的金额是有争议的，已被大某公司多次否定，并不是一审说的“经双方自由协商后”。（2）某乙公司支付的预付款金额是384117.94元，但大某公司在计算进度款金额时扣除的预付款金额是194246.69元、185949.45元，合计380196.14元，并不是某乙公司已付预付款金额，证明大某公司该《工程请款单》列明的金额也就是补充协议一记载的款项金额是错误的、未经双方及监理核定。（3）必须做了对应的工程且质量合格才能主张对应的工程款，但大某公司并没有提交任何证据作证补充协议一列明的进度款金额。（4）如果认定起诉的是进度款，签订补充协议一、二之后，才发生2024年9月24日住建以质量不合格等理由退回消防验收这件事情，加上存在多处明显的质量问题，根据主合同通用条款第86.l条，进度款需要扣除工期延误损失、存在质量问题的工程价款等，因此现在进度款不应再按照补充协议一的数字。2.补充协议一签订背景：（1）2024年3月18日、2024年3月27日至30日期间，大某公司组织众多工人到某乙公司办公地点围堵、住在量子办公地点。随后，大某公司故意在某甲劳监组织的会议中缺席，造成众多大某公司工人围堵尾随某乙公司人员，对某乙公司造成影响。（2）大某公司提出签订补充协议一，补充协议一是大某公司起草且不允许某乙公司做任何修改。因补充协议一中多处表述不符合事实，所以某乙公司一开始并不同意签订。（3）大某公司人员丁某多次向某乙公司强调该补充协议只是用于向大某公司的股东交差，并没其他实际用途，并声称如果某乙公司签订补充协议一大某公司就会办理验收，但如果某乙公司不签订该补充协议，则大某公司将不会办理验收且继续动员和鼓吹工人闹事。为了解决工人闹事问题，减少对广交会影响、推进验收和招商，某乙公司在大某公司的上述强调和诱骗下签订了补充协议。（4）补充协议一载明大某公司10天内要完成消防工程备案，实际上大某公司并没有去做，因为双方都清楚补充协议一只是用来应付大某公司股东。但一审法院并未查明补充协议一双方均没有履行的事实，属于认定事实不清。另外，如上所述，大某公司多次否定的款项金额却写在了补充协议一上，也印证了大某公司欺骗某乙公司称补充协议一不用实际履行。（5）2024年9月14日，因补充协议二双方谈不拢，大某公司像胁迫诱骗某乙公司签订补充协议一的做法一样，再次组织工人来闹事，倒逼某乙公司按照大某公司不公平、不合理的要求签订补充协议二，并称“你都没达成协议，人家（工人）怎么走？”。3.补充协议一存在可撤销事由。某乙公司也多次向大某公司表明补充协议一是其受胁迫、欺诈且在重大误解下而签订的。双方事后签订补充协议二，变更补充协议一关于进度款支付的约定，也印证了可撤销事由。（1）重大误解：因大某公司的欺诈致使某乙公司对签订该补充协议的行为性质产生错误认识，即认为签订该补充协议仅为协助大某公司应付其股东、并不用实际履行，如果不发生该错误认识，某乙公司是绝对不会作出相应意思表示并签订该补充协议的。（2）欺诈：大某公司实施以下欺诈行为导致量子陷入错误认识进而签订协议一：①大某公司拿着耀某作出的失实检测报告，利用某乙公司不具备工程专业知识的弱势，多次承诺只要大某公司去备案则工程一定会通过住建的消防验收备案，并称如果某乙公司不签订补充协议、不预先给大某公司作结算，大某公司就不去做验收。而某乙公司的目标就是通过验收，这样租户才能入场。②大某公司故意隐瞒自身没钱垫资、不能在一个月完工并一次性通过验收等事实。③大某公司向某乙公司虚假陈述了补充协议只是用于向大某公司股东交差，诱使某乙公司作出错误意思表示。（3）胁迫：①大某公司故意选择在春交会期间组织工人上门围堵，造成恶劣影响，以给某乙公司的名誉等造成损害为要挟，实施“软暴力”行为对某乙公司形成心理强制、威慑，迫使某乙公司基于恐惧心理签订补充协议。②合同条款明显对某乙公司极为不利，与工程实际情况以及某乙公司原本意愿、利益均严重不符，且无法做合理解释，都证明了胁迫事实。4.签订补充协议一，属于大某公司违反主合同，要求某乙公司接受对合同不公平修改。补充协议已不符合事实、不公平。（1）2023年l2月12日开工，大某公司承诺30天完成工程并达到验收标准。但是事实上，签订补充协议时甚至至今，工程尚未完工，亦未达到验收标准，“第三方消防验收合格报告”也被消防大队认定为失实报告。（2）某乙公司签订补充协议的目的是让大某公司不再组织工人来闹事、大某公司立即推进验收以便某乙公司招商，且主合同专用条款第54.1.3条、第54.1.4条已经约定了无论如何大某公司都不能因为某乙公司未付工程款而停工。（3）结算工作是由甲方监理单位负责，大某公司没资格做好结算工作。（4）大某公司不能在承诺的10个工作日内完成消防工程备案，实际上大某公司也没有做备案。（5）在未完工、未验收合格且大某公司已经擅自停工并逾期完工2个多月的情况下，按照合同约定，某乙公司已经有权解除合同。此时大某公司仍然要求修改主合同关于进度款／工程款审查、支付的条款，企图通过补充协议一在没有监理审查且各方都有争议的情况下要求某乙公司先径直支付进度款以及97％工程款，然后大某公司再办理消防备案，这属于对主合同不公平的修改，也是违反法律关于强制验收的规定和行业惯例的。（二）某乙公司支付30万并不是履行补充协议义务，而是在补充协议二签订之后，基于补充协议二而支付。大某公司和某乙公司沟通30万付款时一直提到的也是补充协议二。另外，补充协议二没有约定是对“补充协议的履行期”进行宽限。（三）补充协议第6条约定的是“对甲方提出付款宽限期所达成一致”，并无约定是“对原协议确定的付款期”。补充协议二全文内容也并未体现对某乙公司付款期的宽限，反而试图加重某乙公司责任。按照主合同某乙公司在竣工结算后尚有6个月付款宽限期、租期抵押等权利，且某乙公司付款的前提之一是工程量、质量、工程价款均经过监理审查。补充协议二约定的是48小时内大某公司按照约定和监理要求提交资料，而不是一审认为的48小时内某乙公司组织并完成结算。按照工程惯例，结算是不可能在48小时内完成的，何况结算的前提是已经完工竣工，但案涉工程尚未完工。（四）一审法院并未查清补充协议二的准确签订时间和履行情况，没有查明大某公司在2024年9月24日就无法通过验收、严重违反补充协议二的事实，以及某乙公司不存在严重程度达到必须解除补充协议二的违约行为，一审法院认定严重违约方大某公司有权解除补充协议二是错误的。1.补充协议二并非2024年9月6日签订，而是2024年9月18日、19或者20日。2.2024年9月19日大某公司要求公转私，且在20日才向量子提供完整私账账号(含私账支行)，即在9月20日某乙公司才具备按照大某公司要求转私账的条件，是大某公司的原因导致某乙公司无法在签订之日起1日内转账，某乙公司无违约。3.2024年9月20日按照限额5万向大某公司转账第一笔5万。2024年9月23日某乙公司转账第二笔5万。2024年9月24日某乙公司支付第三笔5万。补充协议二的目的是让大某公司去办理完成消防验收，但2024年9月24日珠江退回消防验收，按照常理可知，退回意见上的问题不可能在短期解决，是大某公司早在2024年9月24日就严重违反补充协议二，导致某乙公司签订补充协议二的目的无法实现，大某公司并非守约方，无权解除补充协议。所以某乙公司暂停付款的行为，并不存在过错，是有正当理由的，属于量子保护自身权益的行为，也符合民法典第五百二十七条关于不安抗辩权的规定，不应视为违约。在大某公司没有证明自己有足够能力继续履行补充协议二的一次性通过验收的义务之前，某乙公司有权暂停付款。而事实上，至今大某公司仍然没有复工，也已经不能一次性通过验收，严重违反补充协议二关于验收的约定。从诚信和常理角度，如果大某公司认为某乙公司无正当理由迟延付款，要终止或解除补充协议二的，就不会也不应该叫某乙公司继续付款，大某公司不能收了30万之后却反过来主张解除补充协议二。2024年l0月11日、12日大某公司仍然称其可以通过验收，某乙公司继续转账第4笔、第5笔5万元，大某公司也认可。2024年10月14日某乙公司继续转账第6笔5万，至此30万全部转出。（五）大某公司没有解除补充协议二的合同解除权。两份补充协议签订之后，只有某乙公司履行了补充协议二，大某公司没有履行，严重违反补充协议二。1.一审称某乙公司没有交付优盾是错误的，是大某公司不来拿。根据补充协议二第4条，大某公司拿优盾是为保证某乙公司付款，大某公司不拿优盾不影响大某公司签订补充协议二的合同目的(即收取30万)。因此，就算认定某乙公司没有交付优盾属于违约，也不能引起大某公司解除权。如果大某公司要解除补充协议二，则根据民法典第五百六十六条，大某公司应当返还某乙公司基于补充协议二而支付的30万，但大某公司拒绝返还，说明大某公司根本不愿意也没有解除补充协议二。（六）如果认定大某公司主张的是进度款，本案更加不应支持大某公司的诉讼请求。大某公司主张的并非进度款，而是已完工工程的工程款。1.工程未完工、烂尾且质量不合格，大某公司又不具有继续履行合同的意愿和能力。大某公司擅自停工导致工程烂尾已经导致某乙公司遭受多项较大损失，如果支持大某公司的任何付款请求(含进度款)，合同无法继续履行，只会不公平地继续扩大某乙公司的损失。现在案涉工程所在房屋的业主已经主张收回房屋，因此本案不应支持进度款。2.住建己经退回消防验收备案，即大某公司已完工工程质量不合格，已完工工程的工程款已确定为0，此时大某公司连竣工结算款都不能主张，更无权主张进度款，大某公司应当返还量子已付工程款。3.案涉工程未完工，且双方对具体完工比例、已完工工程量、质量、造价争议非常大，承包人应当举证证明已完工工程质量合格才能主张工程款(含进度款)，或通过鉴定来确定已完工工程的工程量及工程质量，同时结合工程实际施工情况以及大某公司擅自停工造成某乙公司遭受严重工期损失等来认定工程价款。一审法院不支持某乙公司的鉴定申请，反而在己完工工程质量不合格的情况下直接支持进度款的做法是错误的。4.大某公司向某乙公司发送《工程请款单》的时间是2024年1月20日，并非按照自然月申请，且《工程请款单》列明的款项是从开工计算到2024年1月16日之前，即30日左右的工期，而不是按照自然月的工程进度来申请进度款。因此，大某公司申请“进度款”并不符合一般工程进度款的特征，实际上并不是进度款，而是提前申请结算款。补充协议一承诺10个工作日内完成消防工程验收备案，说明大某公司自认“进度款”具备了结算款的性质。（七）一审判决没有准确查明合同价格条款背后的目的，也没有查明某乙公司已付工程款的金额进而只是扣除了30万是错误的。1.主合同专用条款第52.3条约定“开工后，预付款转为己付工工程款，第一次支付工程款不足以抵扣预算款的，在后续工程款支付中抵扣”。某乙公司已经向大某公司支付预付款384117.94元、绿色施工安全防护措施费237487.05元，应当抵扣工程款。2.在2024年3月大某公司组织工人来闹事恶意讨薪，某乙公司迫向大某公司的工人支付了工人工资16000元，应当抵扣工程款。（八）补充协议一无效或被撤销，且双方均无履行的意愿，更无实际履行，因此不能根据补充协议一来支持律师费。（九）一审判决错误认定应付工程价款之日，某乙公司不应支付工程款和起算利息。息从应付工程价款之日开始计付。三、一审判决应当却未查明或者认定的其他事实和思路。（一）一审法院未查明案涉工程没有规划审批手续的事实和原因，因大某公司的过错导致主合同无效。某乙公司后来才知道本工程的使用性质由展厅改为办公，需要新的规划许可。根据行业惯例，承包人包报建和验收，事实上，整个消防验收申报也是大某公司在操作，大某公司作为承包人也有义务提醒某乙公司办理规划许可或报建，更何况案涉工程本身是交钥匙工程，但是大某公司自2023年年底开工前至2024年9月签订补充协议二及之后至今，一直承诺不需要办理新的规划审批手续也不需要报建，且一定可以令本工程通过消防验收备案等合同约定的各项验收。某乙公司误认为大某公司具备专业工程知识和能力，在大某公司持续保证不需要办理规划审批手续和报建也可以通过验收的情况下，某乙公司没有办理规划审批手续。根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释(一)》第三条、民法典第一百五十五条、第一百五十七条，本案因大某公司的过错导致案涉主承包合同无效。（二）一审法院应当但未查明主合同签订背景和合同内容。（三）一审法院应当但未认定补充协议一、补充协议二均无效。（四）假设两份补充协议有效，补充协议一也应当撤销，或以在后的补充协议二为准重新核算工程进度款，现工程不通过验收，双方无法审核工程款，支付工程款的条件也就尚未成就。（五）假设认定补充协议一有效，一审未查明双方都没有实际履行补充协议一的事实，直接判决量子履行补充协议一有违权利义务对等原则。（六）一审法院应当却未查明关于施工的关键事实。2023年11月大某公司入场施工，开工令记载的开工时间是2023年12月12日。大某公司自认2023年12月12日已经入场施工。施工期间，大某公司从未向某乙公司或者监理提交任何分项分部、隐蔽工程等工程的验收申请资料，就擅自覆盖隐蔽工程继续施工，按照法律规定和主合同专用条款第36.1条约定，工程质量不合格。（七）一审应当但没有查明大某公司己完工工程质量不合格的事实，拒绝某乙公司提出的质量鉴定等鉴定申请、不受理某乙公司反诉是错误的。本工程(含隐蔽工程)施工过程中，大某公司从未通知过监理单位进行隐蔽工程、分部分项验收，就私自隐蔽、继续后续施工，不仅可能直接导致工程无法通过验收，而且根据民法典第七百九十八条、建设工程质量管理条例(2019年修订)第十三条、《广东省建设工程质量管理条例》第十九条和第二十三条，以及合同通用条款第49.2条、第60.1条、第60.5条、专用条款第36.1条，工程应视为质量不合格，大某公司也无权主张该部分工程及相关部分工程的工程款。（八）假设两份补充协议有效，一审判决未查明两份协议都是附条件付款，付款条件是工程下一步要一次性竣工验收合格。某乙公司付款义务一直和大某公司一次性通过消防验收挂钩。两份补充协议都是附条件的提前预结算，所附条件就是工程下一步要一次性竣工验收合格。（九）假设认定某乙公司应当支付工程款，一审法院未查明大某公司擅自停工而应支付的违约金、赔偿金的金额(该金额应当抵扣量子应付工程款)。根据民法典第五百七十七条、第八百零一条和主合同第40.4条、第42.4条、第43.8条、45.3条、第47.1条、第47.2条等约定，大某公司延期完工、擅自停工，应当赔偿某乙公司由此造成的损失，同时支付误期赔偿费，因此，大某公司自逾期竣工次日2024年1月11日起赔偿某乙公司租金损失、预期租金收益损失以及向某乙公司支付误期赔偿费，此三项费用应当抵扣工程款。因工程未完工，暂无法确定实际延误天数，三项费用暂主张到2024年3月15日。某乙公司损失具体金额为：1.2023年12月l日，某乙公司就在群里提及过案涉场地每天租金成本为2万；2023年办理报建时，某乙公司已经向大某提交过某乙公司和业主的租赁合同，大某公司威胁某乙公司时也发过该租赁合同给某乙公司，即大某公司对该合同完全知悉，某乙公司也多次告知大某公司因其违约行为导致某乙公司遭受租金损失以及损失金额。某乙公司向业主支付租金19159.43元/日(=45／㎡／月÷30日×12772.95㎡)，向物业支付管理费12772.95元/日(=30／㎡／月÷30日×12772.95㎡)，自2024年1月11日计划竣工次日暂计至2024年3月15日的租金管理费的损失合计为2043672元(=31932.375元／天×64天)。另外某乙公司还需向业主支付迟延交租的违约金。2.大某公司明知并认可有租客想承租某乙公司案涉场地，但因大某公司逾期完工、拒绝眼熟、擅自停工导致工程烂尾，导致量子无法对案涉场地进行招商、转租、收益，无法向意向承租方交付场地，当时转租面积已经达到7330㎡，占总面积的57.39％，某乙公司遭受逾期租金受益损失24433.33日／日(=100元／㎡×7330㎡÷30日)，自2024年1月l1日计划竣工次日暂计至2024年3月15日的预期租金收益损失合计为1563733.12元(=24433.33元／天×64天)。而且如果大某公司按期完工、验收，某乙公司转租面积将会更大，转租租金收益也会更大。3.误期赔偿费的计算方法为：主合同专用条款第39.5条约定，施工队伍每迟延一天退场需要支付违约金1000元，本案误期赔偿费完全可以参考该标准，因此，暂计至2024年3月15日的误期赔偿费为64000元(=1000元／天×64天)。4.上述三项费用暂计算至2024年3月15日合计为3671405.12元，应当抵扣大某公司的诉讼请求金额。（十）一审法院并未查明大某公司存在多项违约情形，就算认定某乙公司应当支付工程款，某乙公司也有权拒绝付款、暂停付款或减少付款，法定和约定的付款条件均未成就。1.根据主合同通用条款第83.4条，大某公司不支付工人工资属于违约行为(更何况，大某公司己承诺垫资完工)，某乙公司有权立即停止向大某公司付款。两份补充协议均未改变主合同的上述约定。2025年2月17日，大某公司的工人又来某乙公司处讨薪。2.假设认定某乙公司应当支付工程款，应当按合同专用条款第54.1.4条处理，即质押租期给大某公司。3.根据民法典第五百二十五条、第五百二十六条以及合同协议书以及某乙公司一审证据，工程必须按期完工并达到联合验收标准(含消防验收标准)，以便某乙公司开展招商、交付场地给意向租户，即工程在30日内一次性通过验收是某乙公司签订主合同、支付工程款、使用该工程的必然前提条件。案涉工程不通过消防验收，大某公司迟延完工、不修复也不配合验收，大某公司的违约行为导致本工程已经无法实现协议书约定的一次性验收要求以及某乙公司通过转租收益的招商计划，导致某乙公司当初签订声明和主合同以升级改造案涉场地进而转租收益的合同目的不能实现，某乙公司有权拒绝大某公司关于支付工程款的履行请求。4.如前所述，大某公司施工的工程存在多处质量不符合约定，不能通过合同约定的一次性消防备案验收，大某公司又拒绝修复，某乙公司有权拒绝付款或主张减少支付工程款。因工程至今没有通过竣工验收，具体还存在哪些质量问题无法全部确认，因大某公司私自隐蔽工程导致没有质量合格证明资料作为计量依据，无法对合格的工程量进行计量和对进度款进行审核，故请求先行对案涉工程的质量进行鉴定，具体修复金额需要待鉴定结果出来也才能确定。工程未经验收合格，也无法进行结算。5.本工程质量已经被住建认定为不合格，参考民法典第八百零六条、第七百九十三条，大某公司应当对工程进行修复，修复后的工程应当通过验收，才可以请求发包人折价补偿。现大某公司尚未修复，无权要求某乙公司补偿工程款。6.某乙公司一审证据显示，大某公司存在主合同通用条款第95.1条、第92.3条的违约情况，即工程质量不符合合同约定、承包人采购和使用不合格工程材料和设备、逾期完工和验收造成工期延误1年多且经催告后仍不改正、不履行合同关于承包人需履行完工修复验收的义务、私自覆盖隐蔽工程、不服从监理管理、履行合同期间由欺诈行为等，根据民法典第577条，大某公司应当继续履行、采取补救措施、赔偿损失，其中采取补救措施(比如自行修复或者承担修复费用)和赔偿损失两项，应当与某乙公司应付工程款抵扣，在修复费用和损失赔偿金额尚未确定的情况下，不应要求某乙公司支付工程款。根据主合同通用条款第1.3.18条、第23.2条、第65.1条、专用条款第39.1条以及协议书约定的验收义务可知，工程完工、交付使用、竣工结算的合同约定的支付工程款条件。目前工程尚未完工、不能一次性通过住建验收，因此，主合同约定的工程款结算、支付的条件不成就，不应要求量子支付工程款。8.主合同专用条款第54.1.3条约定了大某公司确保垫资完成施工，故现大某公司尚未垫资完工，约定的付款条件尚未成就。
大某公司辩称：1.本案涉及的是某乙公司承租物业后基于自身经营需要委托大某公司进行二次消防、机电施工。大某公司自始具备承接涉案工程的合法资质。在一审中资质证书已经提交法院，法院亦对此作出确认，不存在任何事实不清的情形。2.某乙公司所主张的所谓行业惯例纯粹系其主观臆想，根据补充协议也可以证明，大某公司已经依约完成了相应部分的施工内容，量子中心予以认可并确认进度款和承诺办理结算。3.关于某乙公司提出的所谓函件签收问题，从一审提交的证据已经可以相互印证，大某公司通过邮寄至某乙公司以及发送至员工微信的方式发出催告函以及解除函，其均已经收到并且还做出回应。4.同上，关于解除的声明，某乙公司也已经收到，甚至在2024年12月13日其员工()在收到解除声明后回复“您大某机电发函来取消补充协议，张某问了我几次说30万退回来没有，他要还了贷款…。”如今庭审上有提出所谓的没有通知解除，某乙公司严重违反诚实信用原则。5.某乙公司在补充协议上加盖公章，具有法律约束力，量子中心并不能证明补充协议存在“重大误解”“欺诈”“胁迫”“显失公平”等可撤销的情形。相反，大某公司提交的证据可以证明，补充协议的签订是某乙公司经过充分考虑和调整后所作出的自愿盖章行为。量子中心应当严格按照补充协议的约定承担付款义务。6.一审法院对30万元的抵扣认定正确。某乙公司对此无非是胡搅蛮缠。7.一审法院认定解除成立符合事实和协议约定，量子中心所述并不能成立。(1)签字落款日期为签订日期，即使是按9月8日起算，距离其支付30万元的时间也远超合理期限。(2)大某公司催讨工程款的行为并不代表认可宽限。(3)无论大某公司已经施工完成，并且第三方检测机构已经检测合格，在第一次庭审后，某乙公司又再次针对第三方检测报告投诉至消防，消防经过现场核验已经确认第三方检测报告合格，不存在不合格的问题。(4)如大某公司举证所述，开展验收工作的前提是某乙公司如期支付工程款以及配合办理结算和移交租金U盾，某乙公司没有履行先合同义务，大某公司并未违约。而且，大某公司为了顺利推进项目，也对属于大某公司整改的内容全部整改完成，现在未能进一步推进的原因是某乙公司未能配合提交所需的权属资料和相关文件。(5)补充协议二是基于某乙公司逾期支付承诺的工程款，为了获得宽限期所要求签订的补充协议，因为某乙公司已经严重丧失商业信誉，为此在补充协议二才明确约定，若某乙公司有任何一项违反约定的，则大某公司有权单方解除补充协议二，并要求按补充协议来执行。大某公司已经单方解除补充协议二，且通过邮寄、微信发送、庭审告知等方式多次告知某乙公司，双方权利义务应按补充协议执行。某乙公司自愿确认又企图推翻自己加盖印章的协议，可以佐证某乙公司出尔反尔、毫无诚信可言。8.大某公司依约解除符合约定。9.补充协议明确是进度款，且进度款和工期长短并无直接关联，某乙公司缺乏基本常识。10.补充协议签订的时间是2024年4月1日，某乙公司所主张的工人工资抵扣行为时间是2024年3月，双方并未约定要先抵扣后支付，因此该行为是否成立应在结算中评价，而非直接在本次进度款中进行抵扣，其次，根据大某公司一审所提交的补充证据足以看出在申请进度款时已经将前期收取的预付款进行了优先抵扣，不应当重复抵扣，再者，停工原因并非大某公司，且补充协议签订在后，明确约定无论通过何种方式均应在限定期限内付清进度款，某乙公司所谓的利润扣除实在无理。综合前述，某乙公司上诉理由毫无可信度。应予以驳回。
某乙、某甲公司未到庭无陈述意见。
大某公司向一审法院起诉请求：1.某乙公司向大某公司支付工程款本金1795229.99元及利息41315.15元（截止至2024年12月12日，具体计算方式见附表）；2.某乙公司向大某公司支付以本金1795229.99元为基数计付自2024年12月13日起至完全清偿之日止按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准的利息；3.某乙公司向大某公司支付维权律师费10000元及保函费1848元；4.某乙、某甲公司在未出资本金及利息范围内对某乙公司的债务承担补充赔偿责任；5.大某公司在工程款范围内对其承建工程部分折价或者拍卖的价款优先受偿；6.本案的诉讼费、保全费由某乙公司、某乙、某甲公司共同承担。
某乙公司向一审法院反诉请求：1.撤销某乙公司与大某公司于2024年4月1日签订的《大湾区国际数字贸易创新谷品质提升EPC项目补充协议》。2.大某公司承担反诉费用。
一审法院认定事实：大某公司持有由广东省某分别于2018年5月2日＜有效期至2023.12.31＞、2024年11月25日＜有效期至2028.12.15＞发出的《建筑业企业资质证书》，显示大某公司有消防设施工程专业承包一级、建筑机电安装工程专业承包一级等资质。
某乙公司表示：涉案场地物业属于数十个业主，某乙公司向该些业主承租了该物业，租期自2022年11月1日起计12年；其中，第三层已用玻璃隔成格子铺，按照展会的模样进行装修，然后发包给大某公司打算完成相应的消防、暖通工程等。
2023年6月26日，大某公司与某乙公司签订《消防安装工程指定分包框架协议书》《机电安装工程指定分包框架协议书》，约定：大某公司向某乙公司承包位于广州市海珠区琶洲大道东的大湾区国际数字贸易创新谷品质提升EPC项目；工程规模总建筑面积48000平方米，共4层，单层面积12000平方米；承包范围是水电、暖通工程；一期包含三、四层，二期包含一、二层；一期的第三层为第一阶段，工期2023年6月26日-2024年1月20日；合同暂定总价是2100万元等。
2023年10月16日，双方又签订《大湾区国际数字贸易创新谷品质提升EPC项目消防、机电安装工程合同》，并附《大湾区国际数字贸易创新谷品质提升EPC项目声明》及《大湾区国际数字贸易创新谷品质提升EPC项目广州市建设工程总承包合同》。
2023年12月12日。大某公司收到某乙公司的《工程开工令》即入场施工，一直至2024年1月。大某公司在本案庭审中表示因某乙公司未支付工程进度款，导致无法后续施工，目前已完成了第三层的消防、暖通工程工作。
2024年4月1日，大某公司（乙方）与某乙公司（甲方）签订《大湾区国际数字贸易创新谷品质提升EPC项目补充协议》（下称补充协议），约定：“……乙方在2023年12月12日收到甲方的《开工令》即入场施工，现已施工完成。并于2024年1月24日通过消防工程检测评估。并于2024年1月29日收到第三方消防验收合格报告。由于甲方无法按合同支付工程进度款。现作以下补充协议：l、双方履行2023年10月16日签订《大湾区国际数字贸易创新谷品质提升EPC项目消防、机电安装工程合同》。并附《大湾区国际数字贸易创新谷品质提升EPC项目声明》文件及《大湾区国际数字贸易创新谷品质提升EPC项目广州市建设工程总承包合同》的条款不上浮不下浮作为结算依据。2、甲乙双方履行于2023年12月6日确认盖公章的《消防预算》及《暖通预算》综合单价作为计价依据。3、甲方承诺无论通过何种方式在4月20日前向乙方支付100万工程进度款。2024年4月30日之前支付完2024年1月15日申报的消防工程进度款1175227.32元、暖通工程进度款920002.67元，共计进度款2095229.99元。4、甲方配合乙方在2024年4月16日前做好现已完成工程量的结算工作。并在2024年4月30日支付限工程量97%工程进度款（以实际金额为准）。乙方承诺十个工作日完成消防工程备案。5、乙方配合甲方做（甲供设备）剩余下的工程量。乙方施工完成剩余下工程量后三十日内，甲方配合乙方做竣工结算。甲方支付乙方97%工程进度款并做竣工结算；甲乙双方如有违约，届时，贵司除承担上述款项外，还需要承担违约金、律师费、案件受理费、财产保全费等一切法律责任。
2024年9月6日，大某公司（乙方）与某乙公司（甲方）再签订《大湾区国际数字贸易创新谷品质提升EPC项目补充协议之二》（下称补充协议二），约定：”……项目已施工完成，并于2024年2月2日通过消防工程检测评估。项目现停工数月。基于上述事实，为有效推进项目，确保工程项目顺利实施，双方通过友好沟通，达成协议如下：1、签订本协议之日起一日内，甲方向乙方支付工程款30万元：乙方在收到该工程款之日起，乙方发起办理建设工程竣工验收消防备案手续，直至15个工作日取得合格备案证，甲方必须配合乙方办理相关事宜，如甲方原因造成建设工程竣工验收消防备案手续拖延，时间顺延。2、签订本协议之日起48小时内，乙方向甲方监理单位提供竣工图及相关资料，双方再统筹按照《大湾区国际数字贸易创新谷品质提升EPC项目广州市建设工程总承包合同》重新审核工程款，按实际的数量、材料质量来进行结算；甲方在两个工作日内把确认好的工程款结算清单签字盖章，承诺自本协议签订之日起三个月内结清至97%工程欺，逾期未支付部分按照年化率6%计算自递交工程结算款资料之日起的资金占用款。……4，为保障乙方利益，甲方同意所收的柑金70%根据结算优先支付乙方的建安费（按乙方结算款比例分配），直至乙方收回建安成本的97%:双方同意由双方共同保管甲方租金账户优盾，当甲方有租金收入的时候，由双方发起支付，甲方审核确认：签订本协议之日起一日内，甲方向乙方移交租金账户优盾（发起），5、双方签订本协议后，由于甲方因深圳设计单位通道装修方案未获得甲方认可，甲方重新聘请的设计团队正在重新设计，待方案确定后再启动通道公区的装修工程，乙方配合新设计单位指导业态调整和增加，助力甲方招商推进，增加的工程量按2024年4月1日签订的补充协议计价（即单价不上浮也不下浮）：项目竣工验收后，甲方承诺自收到乙方递交的增加工程量结算资料后1个月内完成结算并支付，若甲方拖延的则视为甲方认可乙方单方递交的结算价并支付。6、本协议是对甲方提出付款宽限期所达成一致，如甲方违反以上任一约定，乙方均有权以单方声明的形式终止本协议的全部或部分条款且不承担任何责任，同时，乙方有权要求按2024年4月1日签订的补充协议执行。
某乙公司分别于2023年9月20日、9月23日、9月24日、10月11日、10月12日、10月16日分六次共支付了30万元给大某公司。
2024年10月27日，大某公司向某乙公司发出《工作联系函》，表示当天收到贵司有关工程现状验收及造价结算专题会会议纪要。此会议纪要已严重违反了2024年9月6号签订的补充协议二第2条的内容、补充协议二明确约定48小时之内组织和完成该项目的结算工作，贵司已经严重违约。望贵司尊重契约精神，认真执行2024年9月6号签订的补充协议二协议约定。如贵司违反补充协议二，我司按补充协议二第6条执行，有权要求按2024年4月1日签订的补充协议执行。
2024年11月25日，某乙公司向大某公司发出《催告函》，主要内容有：我司已按照2024年9月6日的补充协议履行了付款义务，贵司应在收齐款项之日起15个工作日内发起办理建设工程竣工验收备案手续并取得合格备案证，贵司已严重逾期未取得上述合格备案证，……此导致我司无法开展招商及进一步装修事宜，令我司承受租金损失，……为减少我司损失，特函告某履行补充协议约定，启动消防验收备案事宜。
2024年11月28日，大某公司向某乙公司回复：1、……贵司在2024年10月16日才支付完30万元工程款，已逾期长达40天，严重违约。2、……贵司于2024年10月8日才组织统筹按照《大湾区国际数字贸易创新谷品质提升EPC项目广州市建设工程总承包合同》重新审核工程款，我司已提供竣工图及相关的材料，但贵司委托的监理单位至今尚未回复确认．贵司因单方原因又再一次严重违约。3、……补充协议二明确约定签订本协议之日起一日内，甲方向乙方移交租金账户优盾（发起）。贵司至今未按协议规定履行。贵司又再一次已经严重违约。4、贵司的违约行为自开始施工一直持续至今。我司已经本着最大的诚意，垫资、按时完成了全部施工内容，并在2024年1月24日聘请了广东某有限公司进行消防工程检测评估。并于2024年1月29日收到该司消防工程检测合格报告，达到了消防验收备案要求，可是贵司因自身资金问题，屡次违背承诺，拖延付款，并企图以拖延结算的方式拒绝付款，本着损失最小化的原则，在收到贵司2024年7月的承诺后，我司才最后一次愿意与贵司签订宽限的补充协议之二，如贵司履行补充协议二全部约定义务，我司履行补充协议二的约定按时发起办理建设工程竣工验收消防备案手续。可是贵司再次严重违约行为所为实在是令人失望，由此导致我司的损失责任贵司应当全部承担。我司2024年10月20日向贵司发起了工作联系函，2024年11月21日发起催告函，催促贵司执行补充协议二的约定，履行补充协议二的义务，但贵司不为所动等。
2024年12月2日，大某公司向某乙公司邮寄《解除大湾区国际数字贸易创新谷品质提升EPC项目补充协议之二声明》，通知：自2024年11月28日起，终止《大湾区国际数字贸易创新谷品质提升EPC项目补充协议之二》项下全部条款的履行。同时请贵司继续严格按贵我双方于2024年4月1日签订的补充协议执行等。
2024年12月30日，大某公司提起了本案诉讼。大某公司提供民事委托代理合同、发票、转账记录等，证明为本次诉讼支出律师费10000元及申请财产保全的保函费1849元。
另查，某乙公司注册资本1000万元，于2023年7月11日变更股东为某乙（占80%股份）、某甲公司（占20%股份），认缴出资时间是2037年12月31日。
此外，一审法院根据大某公司的申请，于2025年1月7日作出财产保全裁定，并冻结了某乙公司的银行账户存款及对外注资的股权。
一审法院认为：大某公司要求某乙公司按照补充协议的约定，支付工程款1795229.99元（进度款）。某乙公司辩称签订该补充协议属于重大误解，且大某公司存在欺诈、胁迫的行为，故反诉要求撤销该补充协议。大某公司对此予以否认。由于该补充协议是经双方自由协商后自愿订立，而且，某乙公司在签署后不但以实际行为给付30万元来履行协议义务，还在2024年9月6日再次签订补充协议二，对补充协议的履行期进行宽限。可见，某乙公司清楚知道补充协议中的权利义务并愿意遵守履行。故其反诉要求撤销该补充协议，缺乏理据，一审法院不予支持。补充协议合法有效，当事人应当全面遵守履行。
关于本诉诉求一大某公司要求某乙公司支付工程款本金1795229.99元及利息的问题。大某公司主张因某乙公司签订补充协议二后，未按协议二来履行，故已依约发出通知解除该补充协议二，双方理应按照补充协议来继续履行，而某乙公司仅在签订补充协议后支付了30万元，故应将余款1795229.99元进行清偿。某乙公司对此提出异议，认为己方并未违约，双方仍应按补充协议二执行。根据补充协议二第6条的约定，协议二是基于某乙公司提出需对原协议所确定的付款期给予宽限而签订，但同时也明确约定某乙公司需完成相应的义务，如签订本协议之日起一日内需支付工程款30万元；在签订本协议之日起48小时内，组织和完成该项目的结算工作；签订本协议之日起一日内，甲方向乙方移交租金账户优盾（发起）等。虽然某乙公司解释其未在1天内支付工程款30万元是因为大某公司要求将款转到私人账上，而转私人账又受每天5万元限额的限制，故无法在约定期限内完成付款。但即使这样，某乙公司也完全可以在较短时间内完成付款，但其直至2023年10月26日才完成付款，显然不符合补充协议的约定。而且，大某公司主张某乙公司并未将收取租金的优盾予以交付，亦不符合协议约定。故此，大某公司主张其于2024年12月2日向某乙公司发出声明，通知解除补充协议二，有理，一审法院予以确认。某乙公司认为补充协议无须执行，且涉案工程尚未完工，工程质量不合格及未能一次性通过验收的意见，由于大某公司主张的是进度款，故某乙公司的该辩解理据不足，一审法院不予采纳。按照补充协议约定，某乙公司需在2024年4月30日前支付完消防工程进度款1175227.32元和暖通工程进度款920002.67元共计2095229.99元，故扣除某乙公司已付款30万元后，其应向大某公司支付工程款1795229.99元。大某公司同时要求计付欠款利息，有理，一审法院亦予支持，但起算时间宜从发出解除补充协议二之次日即2024年12月3日计。
大某公司要求某乙公司负担律师费支出10000元，符合协议约定，可予支持。但大某公司所诉求的保函费1848元，缺乏理据，一审法院不予支持。
关于大某公司要求某乙、某甲公司在未出资本金和利息范围内承担责任的问题。被告方已举证证明某乙、某甲公司的出资期限尚未届满，现大某公司并未举证证明该被告存在资不抵债，无财产可供执行的情况。故此，大某公司要求某乙和某甲公司在未出资本息范围内对涉案债务承担补充赔偿责任，依据不足，一审法院不予支持。
关于大某公司要求在工程款范围内对所承建工程部分折价或者拍卖的价款优先受偿的问题，因涉案发包人某乙公司并非工程的业主方，故大某公司的该诉请，缺乏理据，不能支持。
综上所述，一审法院依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条之规定，判决：一、广东某乙有限公司在本判决生效之日起10日内，向广东大某某有限公司支付工程款1795229.99元及利息（以1795229.99元为基数，自2024年12月3日起至实际清付欠款之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算)。二、广东某乙有限公司在本判决生效之日起10日内，向广东大某某有限公司支付律师费10000元。三、驳回广东大某某有限公司的其他诉讼请求。四、驳回广东某乙有限公司的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉受理费10717.8元、财产保全费5000元，反诉受理费25元，均由广东某乙有限公司负担。
二审中，大某公司提交一审已经提交过的2018年5月2日发证、有效期至2023年10月31日以及2024年11月25日发证、有效期至2028年12月15日的建筑业企业资质证书，并增加两份2018年5月2日发证、有效期至2023年2月1日以及2023年12月15日发证、有效期至2028年12月15日的两份资质证书，拟证明自2018年5月2日至今，大某公司一直持有有效的案涉工程所需要的承包资质。某乙公司质证认为上述四份证书的扫码内容、有效期、发证日期与大某公司提交的不一致，无法确定真实性，如果是最新的大某公司应当有这几份资质证书的纸质版原件，而不是只是要扫码。
另查明，《机电安装工程指定分包框架协议书》约定合同暂定总价是2100万元，《消防安装工程指定分包框架协议书》约定合同价款暂定1200万元。一审查明某乙公司分别于2023年9月20日、9月23日、9月24日、10月11日、10月12日、10月16日分六次共支付了30万元给大某公司，上述“2023年”系笔误，应为“2024年”。
再查明，某乙公司一审提交其员工陈某甲与大某公司工作人员丁某的微信聊天记录显示补充协议签订前双方就文本修改进行了平等的沟通。某乙公司一审提交陈某甲与案外人某丙公司周某的微信聊天记录显示仅是陈某丙陈述称“让丁总交差”。大某公司一审提交其员工姜某与某乙公司员工“芭州杨某乙”的微信聊天记录显示，姜某2024年12月2日向杨某乙发送补充协议二声明函件文本，并称“原件明天早上快递到你公司，请查收”，杨某乙2024年12月13日回复：“姜总好，打扰您了，您大某机电发函来取消补充协议，张某问了几次说30万退回来了没有，他要还了贷款。您那30万什么时候可以转回来啊”。
本院二审查明的其他事实与一审查明的事实一致，对一审查明的事实本院予以确认。
本院认为，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条之规定，第二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合当事人的诉、辩意见，本院对双方二审的主要争议焦点评析如下。
关于补充协议的效力及是否可撤销的问题，首先，某乙公司认为大某公司无资质、工程无规划审批，双方合同关系无效。而大某公司已提交证据证实其在双方缔约、履行过程中持有建筑业企业资质证书，具有消防设施工程专业承包一级、建筑机电安装工程专业承包一级等资质，某乙公司称大某公司无资质与事实不符。某乙公司与大某公司签订的《机电安装工程指定分包框架协议书》《消防安装工程指定分包框架协议书》均记载了立项批文编号或备案项目编号，双方的合同并未约定大某公司的报建义务，某乙公司提交的证据也不足以证实本案工程无规划审批导致合同无效，故其该上诉理由证据不足，不足以采纳。而即使双方合同关系无效，补充协议以及在此基础上的补充协议二，亦具有阶段结算性质，独立于主合同，有一定的独立性，如不存在民法典规定的民事法律行为无效的情形即属于合法有效，不受主合同效力的影响。其次，某乙公司上诉主张补充协议的签订存在重大误解、欺诈、胁迫等可撤销事由，但其称签订协议仅是应付大某公司股东、不实际履行，提交的证据仅是某乙公司员工单方作出表述，并不能证实其该主张，而其提交的与大某工作人员丁某的微信聊天记录却能显示补充协议签订前双方就文本进行了平等的沟通，不存在重大误解。至于某乙公司称工人上门讨薪是大某公司安排，并无证据证实，其提交的报警回执落款时间是补充协议签订之后将近一年的2025年3月20日，而某乙公司自认补充协议签订前仅支付预付款、措施费及工人工资共计637604.99元，其二审庭审中又称认同大某公司完工比例大概70%，工人在某乙公司欠付工程款的情况下维权亦有其合理性，某乙公司以此主张存在胁迫，理据不足。补充协议是双方经充分协商之后自愿订立，签订后某乙公司并未有异议，还于2024年9月6日在补充协议基础上再次签订补充协议二，内容上对补充协议认定的进度款未予否认并宽限了履行期限，此后还按照补充协议二的约定支付30万元，实际履行了协议义务，一审认定某乙公司清楚知晓补充协议的权利义务并愿意遵照履行，对其撤销补充协议的诉请不予支持正确，本院亦认同。
关于进度款的问题，首先，如前所述，补充协议、补充协议二均为双方真实意思表示，合法有效成立，双方在补充协议确认了工程进度款及支付期限，协议内容并未对进度款的支付设置前提条件，补充协议约定的大某公司完成消防备案、施工完成剩余工程量、竣工结算等，均约定为某乙公司支付工程进度款后大某公司应履行的义务，某乙公司上诉以大某公司的后义务抗辩其前义务的履行，并不能成立。其次，双方在本案均未要求结算，大某公司在本案仅诉请双方已通过补充协议确定的工程进度款，而某乙公司所称实际工程量、已付款扣款、质量扣款等问题，双方均可在后续最终结算中解决，在未结算的情况下，某乙公司以此抗辩工程进度款的支付，亦不足以采纳，故本院对于某乙公司提出的工程造价、质量鉴定均不予采纳，至于某乙公司二审新提出要求受理整改、验收且赔偿工程质量缺陷整改修复费用的反诉，双方并未能达成调解，根据民诉法的相关规定，某乙公司应另行起诉。第三，某乙公司未按照补充协议二的约定履行合同义务是客观事实，一审对大某公司主张解除补充协议二予以确认，并无不当。大某公司主张其于12月2日向某乙公司发出通知解除补充协议二的声明，提交了对应日期的邮单予以佐证，再结合姜某与“芭州杨某乙”的微信聊天记录内容，可以证明某乙公司收到大某公司解除协议的通知，一审法院予以采信亦属合理。一审按照补充协议约定，认定某乙公司应向大某公司支付工程进度款1795229.99元，并自解除补充协议二之次日起计息，合法合理，本院予以维持。
关于律师费问题，补充协议明确约定某乙公司违约需要承担律师费等法律责任，大某公司要求某乙公司负担律师费的支出有合同依据，一审法院予以支持并无不当。
综上所述，某乙公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费21047.07元，由广东某乙有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 员 庄晓峰
二〇二五年十一月二十四日
法官助理 肖 乔
书 记 员 沈敏娜
自动履行提示
负有履行义务的一方拒不履行的，对方当事人可向人民法院申请执行。人民法院可依法对拒不履行义务方的财产直接采取扣押、冻结、划拨、变价等执行措施，并依照相关法规对拒不履行义务方采取限制消费、纳入失信被执行人名单等惩戒措施。拒不履行义务方为单位的，对其法定代表人、主要负责人、影响履行的直接责任人员、实际控制人一并采取限制消费等惩戒措施。拒不履行义务方需承担由此产生的执行费用。
逾期不缴纳诉讼费用的，人民法院将依法强制执行。
存在规避、抗拒执行情形的，人民法院将依法采取罚款、拘留等强制措施；情节严重，构成犯罪的，依照《中华人民共和国刑法》第二百七十七条、第三百一十三条、第三百一十四条之规定，追究相应的刑事责任。
申请再审，不能产生暂停履行的法律效果。为避免强制执行产生的不利后果，请主动履行文书确定的义务。